收购对价显著高于同期估值 大湖股份收上交所二次问询函

本篇文章1361字，读完约3分钟

4月23日，中信经纬客户报告购买价格明显高于同期估值价格，上海证券交易所向五大湖发出第二封询价信。

4月14日，胡大有限公司披露，拟以现金方式收购东方康华医药管理有限公司部分股权，并增资。根据公告，目标公司2019年经审计的净资产和净利润分别为1.3亿元和-2700万元。本次交易的收益法估值为6.276亿元，增值率达到382.77%。2020年至2024年的净利润分别为2886万元、3826万元、5749万元和7024万元

同一天，五大湖收到了上海证券交易所的询证函。

经过六个交易日之后，4月23日，五大湖终于向上海证券交易所提交了一份询证函。然而，上海证券交易所表示，对标的资产的评估和定价以及对上市公司的影响仍有许多疑问，并向五大湖发出了第二封询价信。

关于收购对价明显高于同期估值价格的合理性，胡大股份向上海证券交易所回复称，近年来标的资产增资和转让频繁。其中，2019年10月17日，目标公司注册资本由1亿元增加至1.11111亿元，投资后估值为3.5亿元。增资股东为上海联创骏泽创业投资中心(以下简称联创骏泽)和姜宝龙。本次交易中，公司拟从上述增资股东联创俊泽、姜宝龙等股东手中收购目标公司的股权。评估基准日为2019年9月30日，目标公司评估值为6.276亿元。也就是说，本次交易的定价基准日为联创俊泽、江宝龙增资前半个月，但目标价格为上述增资后估值的1.8倍。

上交所表示，胡大股份应补充披露:上市公司收购标的资产的股权价格明显高于其他实体同期获得相关资产价格的理由和商业合理性，是否损害上市公司和中小股东的利益；在上市公司拟收购目标公司股权之前，目标公司股东多次增资后以高溢价转让给上市公司；结合上述交易定价及相关安排，明确说明上市公司、控股股东及关联方之间是否存在关联关系或其他应与本次交易对手说明的关系，是否存在其他未披露的协议或利益安排。

关于此次交易对上市公司的影响，胡大股份回复上海证券交易所，交易金额为3.25亿元人民币，公司计划用自有资金支付1亿元人民币，并向金融机构申请银行融资2.25亿元人民币。此外，本次交易预计产生商誉2.88亿元，占支付对价3.75亿元的76.8%。截至2019年第三季度报告，公司账面货币资金仅为2.03亿元。

上海证券交易所表示，五大湖股份应予以补充披露:结合收购前后公司短期负债、货币资金和利息支出的影响，以及收购目标尚未实现盈利的实际情况，可以看出这一大笔资本支出对上市公司有资本周转的影响。以及对主营业务经营的影响；这项交易的大部分资金来源是银行贷款。请说明与银行的联系情况和进展，以及后续贷款的还款安排，并提示相关风险；本次交易将产生大量商誉，请根据商誉在公司资产中的比例，仔细评估后续商誉的减值风险。

关于未能及时全面披露交易对手重要信息的原因，胡大股份回复上海证券交易所，上市公司自2019年10月起对东方康华进行了尽职调查，但未能按要求及时全面披露交易对手相关信息的原因。

上海证券交易所表示，应追加披露大湖股份:在尽职调查的情况下，公司未披露交易对手的具体情况及股权质押等重要信息存在的原因，公司及关联方是否故意隐瞒情况，并明确责任人；截至目前，相关方在股权质押的释放方面取得了进展，并说明了交易转让是否存在实质性障碍。(中信经纬应用)

来源：人民视窗网