专业律师解读万科企业股捐赠：程序不存在瑕疵

本篇文章1491字，读完约4分钟

4月20日，广东省房地产研究会执行理事韩世通以万科前员工身份向中国证监会发出实名信函，就王石和万科企业股份资产管理中心(以下简称企业股份中心)向清华捐赠2亿股股份的所有权和处置权提出4个问题，引起公众关注。

对于韩世通提出的万科企业股票资产管理中心是否有权处置企业股票资产的核心问题，北京永兴律师事务所合伙人陈光耀认为，作为独立的法人实体，万科企业股票资产管理中心拥有并享有处置万科企业股票资产的权利。根据企业股份中心章程，理事会是企业股份中心的决策机构，有权决定将企业资产用于公益事业。

韩世通的报告是由于4月2日，紫万科企业股票中心将万科2亿股的全部资产捐赠给清华大学教育基金会，成立了清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金，万科与清华大学共同成立了公共卫生与健康学院。截至4月1日，这些股票的市值约为53亿元。

据业内人士透露，虽然韩世通提出了四个问题，但核心问题是万科企业股份中心是否有权处置企业股份资产，即2011年职工代表大会是否授权企业股份中心独立决定资产的公益性使用，以及万科企业股份中心董事会是否有权代表万科全体员工做出捐赠决定。

要回答上述问题，我们需要梳理万科法人股的来龙去脉。

万科成立于1984年，1988年，万科成为中国第一批股份制企业。改制后，60%为国有股，40%为企业股。作为特定历史阶段的产物，根据当时的规定，企业股份的使用可以由企业自己决定。当时，大多数股权分置改革相似的企业都将企业股份分配给创始团队，但王石和创始团队选择了放弃，将企业股份交由职工委员会管理，成为全体职工共同持有的资产，相当于职工的集体股份。据公开资料显示，万科工人委员会自1989年成立以来，从未决定将企业股份资产分配给任何个人。

随着万科的发展，企业股权不断稀释，但与此同时，随着万科业绩的稳步增长，这一资产的价值也在增加。2011年初，王石给万科全体员工写了一封信，呼吁万科员工将该企业股票资产贡献给社会公益事业。后来，万科职工代表大会一致通过了上述决定。

同时，职工代表大会决定成立社会企业，并将企业股份资产移交给社会企业持有和经营。这个社会企业是万科的资产管理中心。社会企业不同于一般企业，没有人能从这个企业获得投资收益，它的所有资产和收益只能用于社会公益。万科前高级副总裁、优科工作室创始人毛大庆说，我很荣幸能够参与其中，见证了2011年的盛大投票。

万科企业股份中心章程第三条规定，该企业的宗旨是:管理企业资产，通过合法投资和经营保持企业价值和增值，将企业的全部资产和收入用于公益事业；第8条规定，理事会直接决定或授权法定代表人将企业的资产和利润用于公益事业；第十条第(五)项规定，企业宗旨不得修改，企业章程的其他内容不得与企业宗旨相抵触；第16条第(3)款规定，企业的利润不得分配，所有利润均应纳入资本公积，但依法需要提取并最终按公司目的指定的方向使用的相应资金除外。

据业内人士介绍，从公司章程可以看出，从公司诞生的那一刻起，企业股票中心董事会就可以直接决定将企业资产和利润用于公益事业。同时，很明显，企业存量中心肩负着两大使命，即增加经营性资产的价值，实现优于一般公益组织的造血功能，最终将企业存量资产用于公益事业。

关于此次捐赠的合规性，陈光耀律师表示:从公开信息来看，首先，经2011年职工代表大会审议通过，企业股份已经向企业股份管理中心确认。其次，根据企业股份管理中心的存在和公司章程，企业股份管理中心作为独立的法人，有权处分企业股份资产。经董事会审议通过，企业股份中心将企业股份资产捐赠给清华大学用于公共卫生，符合企业股份中心章程的规定。

来源：人民视窗网