信息披露等方面存违规行为 ST中天及有关责任人被处分

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2011年5月11日，上海证券交易所发布了《关于对长春中天能源有限公司及相关责任人进行纪律处分的决定》(以下简称《决定》)，表明st中天在信息披露和规范运作方面存在违规行为，相关责任人履行了职责。

《决定》表明，st中天的对外担保未能按要求履行审查程序和信息披露义务；未能及时披露未能偿还到期的担保债务；未及时披露诉讼事项；未及时披露外商投资事项。

据上海证券交易所称，st中天的上述行为严重违反了相关规定。公司实际控制人、时任董事长兼总裁的邓天洲、黄波是公司的主要负责人和信息披露的第一责任人。他们还负责公司和控股股东的经营管理，并对重大事项做出决策。领导公司对所辖企业的违规行为提供担保，不配合和督促公司及时履行被担保债务到期、重大诉讼和外商投资事项的信息披露义务，对上述违规行为负有主要责任。

时任董事会秘书的孙永诚、陈正刚、许田晓负责公司信息披露事务，未能尽职尽责。他们对各自任职期间违反与公司有关的信息披露负有责任。时任董事会秘书的孙永诚对其任职期间公司承担回购义务的三份融资租赁合同(涉及金额6亿元人民币)的信息披露违规行为负有责任。时任董事会秘书的陈正刚对任职期间公司违规担保、外资等信息披露违规行为负有责任。时任董事会秘书的许田晓对该公司涉及的诉讼以及未能及时披露一些到期债务负责。王海玲和时任公司总会计师的穆天宇作为公司的财务负责人，对各自任职期间的一些违规行为负有责任。上述人员未能勤勉尽责，其行为违反了相关规定及其在《董事(监事和高级管理人员)声明及承诺书》中的承诺。

根据《决定》，公司及相关责任人提出以下论点:第一，非法担保是由实际控制人的个人行为造成的，公司因未向公司报告而未能及时披露。主观上没有隐瞒的意思，所以请从轻处罚。二是时任总会计师的王海玲、穆天宇指出，上述担保未能履行决策程序，相关资金未进入公司账户，他们无法知晓，只能承担间接责任。至于2016年的担保事项，由于经办人员没有向其提供承担回购义务的文件，他们不可能知道回购义务的存在。穆天宇还表示，相关违法行为发生在他上任之前，不应负直接责任。第三，时任董事会秘书的孙永诚指出，其任职期间发生的非法担保事项未经过董事会决策过程，因此他无法知晓。

鉴于上述异议原因，上海证券交易所认为:一是公司作为非法担保行为的发起人，未能建立和实施完善的内部控制制度，未能有效防止实际控制人滥用控制地位，利用上市公司为自己担保的违法行为，面临承担巨额担保责任的巨大风险。因此，该公司得到了其他风险警告，违法事实是清楚的。公司提出的异议理由，如实际控制人的个人行为及无主观隐瞒意图等，不予采纳。

第二，实际控制人承认在做出违规保证后，没有及时通知公司和管理人员。对于违法担保行为的发生，相关责任人事先确实难以知晓，也不可能督促其履行应有的义务，因此在履行职责时存在一定的客观障碍。王海玲、时任总会计师穆天宇、时任董事会秘书孙永诚仅对其任职期间的部分违规行为负责，上述责任人提出的相关异议可视为适当。

三、经核实，穆天宇自2017年10月15日起担任公司首席财务官，2018年公司仍存在非法担保，不能成立“所有非法担保均发生在任职前”的异议理由。此外，实际控制人可以利用职权绕过公司的决策过程，做出非法担保行为，反映出公司在印章管理、担保审核、信息披露等内部控制制度方面存在较大缺陷。作为公司信息披露和财务的负责人，上述责任人未能尽职尽责，不能以无知为由完全免除相关责任。

鉴于上述违规行为的事实和情况，经上海证券交易所纪律委员会审议通过，根据有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定:长春中天能源有限责任公司实际控制人、时任董事长兼总裁邓天洲、黄波、时任董事会秘书陈正刚公开予以谴责，并公开认定邓天洲、黄波五年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任总会计师的王海玲和穆天宇以及时任董事会秘书的孙永诚和许田晓进行了通报批评。

根据该决定，上海证券交易所将向中国证监会和吉林省人民政府通报上述纪律处分，并将其记录在上市公司诚信档案中。被公开谴责或认可的一方对上述纪律处分决定不服的，可在15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止执行本决定。

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来源：人民视窗网