“万向系”投下反对票 中色股份74亿元重组折戟

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中国有色金属股份有限公司近8个月的资产重组计划终止，公司原计划收购中国有色金属矿业有限公司(以下简称中国有色金属矿业)74.52%的股权。面对此次重组的失败，中彩承诺从5月25日起一个月内不计划相关资产重组。

E公司记者注意到，此次重组实际上已经得到国务院国有资产监督管理委员会的原则批准，终止重组的原因与公司第二、三大股东的反对意见密切相关。反对的核心理由是，在上述交易中，标的资产是通过资产评估的方式进行估价的，估价结果远远高于其在二级市场的市场价值。

中国有色矿业收购终止

5月24日晚，中国有色金属股份有限公司宣布，原计划通过发行股票和募集配套资金的方式，收购中国有色矿业74.52%的股权。但由于2020年第二次临时股东大会未审议通过相关议案，经研究，本公司决定终止交易。

回顾以往情况，自去年9月30日起，中国国色股份有限公司因规划重组开始停牌；去年10月19日，该公司披露了重组计划；今年3月9日，公司董事会审议通过了重组草案；3月24日，公司回应了交易所的质询，披露了重组草案(修改稿)。

根据重组草案(修改稿)，中国有色矿业74.52%股权的交易对价为73.6亿元。按照每股4.23元的发行价，中国国色股份有限公司为购买资产而发行的新股数量为17.4亿股；在募集配套资金方面，计划募集总额不超过32亿元，募集资金产生的新股数量不超过5.9亿股。

同时，上述交易也给出了利润承诺。如果2020年内完成发行股票购买资产，交易对手承诺中国有色金属矿业2020-2022年经审计的非净利润不低于4.32亿美元；如果在2021年实施，2021年至2023年累计非净利润不低于5.25亿美元。

值得一提的是，4月2日，中国国色股份有限公司原则上收到了国务院国有资产监督管理委员会关于资产重组及配套融资的总体方案，但出人意料的是，重组戛然而止。公司承诺从5月25日起一个月内不计划相关资产重组。

鉴于重组终止对公司的影响，中国国色股份有限公司声明，由于本次交易的相关协议尚未生效，公司和交易对手均不会因本次交易终止而承担任何违约责任。此次重大资产重组的终止不会对公司现有的生产经营活动产生不利影响。

中国国色股份有限公司的主要业务包括国际工程承包和有色金属开采与冶炼。公司2019年年报显示，去年实现营业收入110.8亿元，净利润亏损10.6亿元。根据公开信息，去年工程承包业务大幅下滑，设备制造业务继续下滑，开始重组工作。

记者注意到，这样的年度报告遭到了中国国色股份有限公司董事韩友红、冯利民、中国国色股份有限公司监事陈的反对，反对的核心原因是“公司2019年遭受重大损失，对重大损失的原因没有进行全面分析，应明确说明相关情况”和“缺乏内部控制”的问题。

第二和第三大股东共同反对

中国国色股份有限公司2020年第二次临时股东大会于5月15日召开，主要议题是审议重组相关事宜。根据投票结果，在17项提案中，除第16项股东回报计划提案获得通过外，其余提案均未通过投票表决。

根据前十名股东的投票结果，中国有色金属矿业集团有限公司作为中国国色股份有限公司的大股东，因其关联关系回避了大部分提案的投票，而公司第二大股东万向资源有限公司和第三大股东中国矿业国际投资有限公司的反对或弃权，直接导致大部分提案被否决。

事实上，股东大会的投票结果一直是一个信号。3月9日，中国国色股份有限公司董事会审议重组相关议案时，遭到韩友红、冯利民董事的反对；在同时召开的监事会会议上，陈监事也对重整提案投了反对票。

数据显示，韩友红、冯立民、陈均来自万向部，他们是中国有色集团第二大股东万向资源的代表。韩友红为万向资源总经理，冯利民为中国万向控股公司副总裁，陈为万向资源财务管理部总经理。

根据三人的陈述，主要资产重组公司收购了中国有色金属矿业的股权，但以资产评估的方式对其进行评估被认为是不合理的。

中国有色矿业是h股上市公司。当交易所向中国国色股份有限公司发出询价信时，中国有色金属矿业的市值约为60亿元人民币，而中国有色金属矿业的最新市值比当时下降了10%以上。

该交易所还询问了中国有色金属矿业的估值。中国国色股份有限公司解释说，中国有色金属矿业目前的市场价值不能真实反映企业的内在价值，因此用市场价值来衡量会导致交易对价的失真；为获得基础资产合理、公允的评估价值，本次评估采用收益法和资产基础法。

来源：人民视窗网