平治信息易主背后股东获利颇丰 主业竞争力不足 财务数据疑点待解

本篇文章4626字，读完约12分钟

记者|刘杰

编辑|王宗尧

平治信息的实际控制人从将其子公司出售给上市公司中受益匪浅，目标公司的许多风险也转嫁给了上市公司。当上市公司主营业务不景气，财务会计管理混乱时，实际控制人就打算出售上市公司的股票并“离场”。

最近，平治信息宣布，实际控制人打算转让部分股份和所有剩余投票权，这将导致上市公司控制权的变化。此外，其第三大股东也频繁减持，这意味着其大股东正在变现自己的股权，显示出明显的“离场”迹象。

事实上，上市公司的实际控制人以前也曾将自己的资产注入上市公司，并从中获利颇丰。他们注入的公司的许多经营风险也转嫁给了上市公司，这大大增加了上市公司的风险。恐怕大股东的退出与上市公司主营业务竞争力令人担忧有关。

在资本的运作下，大股东赚取了大量的利润

平治信息的实际控制人是郭庆和彼得，其中郭庆持有上市公司25.53%的股权，彼得通过福建启智行股权投资合伙(有限合伙)持有上市公司15.45%的股权，两人直接和间接持有上市公司40.98%的股权。

2020年6月1日，平治信息宣布权益变动，称浙江文化产业投资集团有限公司(以下简称“浙江文头”)计划分别收购郭庆和齐之星投资持有的上市公司9.26%的股权。同时，郭庆将转让后剩余的19.15%股权对应的表决权委托给浙江文头银行，因此，上市公司的实际控制人将变更为浙江文头。

根据股权变更报告，郭庆和齐志星本次股权转让的投资单价为48.03元/股，他们获得的股权转让总额将高达5.54亿元。事实上，在此之前，实际控制人曾操纵上市公司收购其资产，并从中受益匪浅。

根据2019年3月5日的公告，平治信息拟以现金支付1.11亿元购买深圳兆能通信技术有限公司(以下简称“深圳兆能”)51%的股权。深圳兆能的原股东为宁波赵鼎企业管理咨询合伙(有限合伙)(以下简称“宁波赵鼎”)、共青城袁俊文同投资管理合伙(有限合伙)(以下简称“袁俊文同”)和彼得，分别持有49%、49%和2%的股份，平治信息拥有后两者的全部股份。田玉娥表示，郭庆和彼得共持有袁俊文同100%的股权，而宁波赵鼎是员工持股平台，彼得持有48.98%的股权，是实际控制人。这意味着这次上市公司收购的资产是实际控制人所拥有的资产。

事实上，郭庆和皮特直到2017年底才进入深能。同年10月24日，袁俊文同以2元的价格收购了深圳兆能75%的股份，股份由卢立军和陈子亮持有。对于2元的交易定价，平治信息在2019年3月14日的询证函回复中表示，主要是由于流动资金不足，难以吸引投资者。转让后，公司承诺向深圳兆能投资3750万元人民币。2018年1月，张辉分别转让卢立军、蔡、持有公司全部剩余股份，交易总对价为2070万元。

综上所述，原实际控制人通过增资和收购，以5820万元的总成本收购了深圳兆能100%的股权。然而，仅在过去一年左右的时间里，它就以1.11亿元的价格将深圳兆能51%的股份转售给上市公司，获利5302万元。值得一提的是，深圳兆能在此次转移中的增加值率高达1227.01%。

之后，实际控制人希望将深圳兆能剩余的49%股权注入上市公司。根据2020年1月16日发布的收购计划，深圳兆能49%的股份定价为4.66亿元。值得一提的是，在前两次收购中，目标100%股权的估值分别为2.17亿元和9.5亿元。在不到一年的时间里，目标公司的估值飙升了338%，其中现金支付对价达到1.16亿元，这意味着如果收购成功，实际控制人将再次获得大量现金。

值得注意的是，平治信息第三大股东陈航也频繁减持。根据上市公司2020年4月23日发布的公告，第三大股东最初持有4.58%的股份。从2019年12月至2020年2月，该公司减持了0.82%的股份。根据平均减持价格和股份数量，本次上市公司股份减持的参考市值为6653.59万元。

目标公司有许多风险

2019年，深圳兆能部分股权被纳入上市公司后，智能家居业务被纳入平治信息主营业务，整体收入规模也从2018年的8.62亿元增加到2019年的17.18亿元。由此可见，深圳兆能的合并报表对其影响很大。令人不解的是，平治信息披露的深圳兆能信息非常少。《红色周刊》记者发现，深圳兆能被实际控制人转让背后有很多疑点。

综上所述，2018年初实际控制人收购深圳兆能时，公司仍处于极度困难时期，其原管理层选择了离职，这可能意味着其对深圳兆能未来发展并不乐观。当年，深圳兆能表现不佳，亏损5273.13万元。为什么仅在过去一年，深圳兆能就获得了上市公司12倍的高溢价？

事实上，这与它参与国内通信终端设备的收集和采购有关。根据2019年3月14日的询函回复，截至2019年2月底，深圳兆能终端销售已获得754.44万份现货订单，总价值超过26亿元，并依靠这数十亿份现货订单获得高额溢价。令人不解的是，其同行业的竞争对手包括华为技术、中兴通讯、烽火通信、天一股份等知名大企业。为什么深圳兆能在实际控制者进入市场后能一下子赢得大量订单？事实上，这与深圳兆能的毛利率低、结算周期长有关。

根据对《平治信息年报》询函的回复，上市公司智能家居业务(即深圳兆能合并业务)前五名客户的毛利率在7%至19%之间。根据2019年3月收购深圳兆能51%股权时的评估预测，深圳兆能2019年的毛利率为7.74%，表明深圳兆能的毛利率实际上趋于下限水平。另一方面，截至2019年底，中兴通讯、烽火通信和天一的毛利率分别为37.17%、21.8%和19.03%。相比之下，深圳兆能的毛利率远低于行业平均水平，这意味着深圳兆能可能牺牲利润，以更低的价格赢得上述大订单。

此外，大量赊销似乎是其赢得订单的重要原因之一。根据年报询证函的回复，2019年深圳兆能应收账款金额达到5.54亿元，占当期收入的55.5%。同期，在其提供的可比公司中，天一股份、星网瑞杰和广信科技分别占收入的22.39%、19.76%和35.37%，深圳兆能应收账款占。

从这个角度来看，深圳兆能可能通过牺牲利润、赊销等多种方式赢得大量订单。在这种情况下，意味着其盈利能力可能不足，后续的应收账款回收存在隐患。

此外，深圳兆能还存在许多其他风险，如对信用销售的依赖，严重影响上市公司的流动性。

年报显示，收购深圳兆能后，2019年上市公司资产负债率从2018年的37.53%上升至57.89%，短期贷款从2018年的8000万元增加至5.5亿元，经营活动产生的净现金流量从数亿元增加至数千万元。

此外，深圳兆能仍有依赖大客户的风险。根据年报询证函，2018年和2019年，上市公司智能家居业务对前五名客户的销售额分别为3.22亿元和8.76亿元。同期，深圳兆能的营业收入分别为3.28亿元和9.98亿元。由此计算，深圳兆能对前五名客户的销售额分别占98.17%和87.78%。可以看出，它的主要客户，

更为严重的是，深圳兆能在上述期间对中国移动最大客户的销售额分别达到2.68亿元和6.33亿元，分别占其总收入的81.71%和63.13%，表明其主要依靠最大客户。然而，如果后续竞争对手的产品更具成本效益，中国移动物资联合会将减少采购，否则将无法中标，其业绩将受到重创。

在深圳兆能剩余49%的股权转让中，估值上涨了3倍，主要受2019年深圳兆能收入上涨204%的影响，净利润由之前的亏损转为盈利6133万元。但问题是，2019年深圳兆能只是以牺牲利润、赊销的方式将亏损转化为利润，其经营状况仍不稳定，还存在许多其他风险。此时，原实际控制人急于将其高价出售给上市公司，这相当于将深圳兆能的许多后续风险转移给上市公司。

主营业务表现不佳

真正的控制者急于向上市公司背后注入深圳兆能，这可能与上市公司原有主营业务手机阅读业务下滑有关。

根据2019年年报，平治信息数字阅读业务的特点和优势是核心内容资源和分销渠道。首先，从核心内容资源来看，拥有文本阅读产品5万余本，签约作者原创作品3.3万余本。在同行业中，文悦集团2019年年报显示，其平台上有810万作家，作品总数为1220万件。2019年，掌上电脑拥有超过50万份数字阅读内容，这表明平治的信息远远少于这两家公司。

其次，从分销渠道来看，平治信息主要通过平治文学、超阅读小说等原创阅读网站进行分销。记者查询平治文学网站。发现其图书馆首页最新更新图书的点击率为个位数，排名中最畅销图书的点击率不到10万，更新时间仍在2018年，而超阅读小说网站最新更新图书的点击率也为个位数，这可能表明其平台用户不活跃，内容资源贫乏。

在激烈的竞争下，平治信息在内容资源和分销渠道上都缺乏竞争力，这也反映在2019年的表现上。本期，其移动阅读平台业务收入大幅下降13.11%，这可能是平治信息急于收购深能的原因。

涉嫌营业收入虚高

除了主营业务缺乏竞争力外，平治信息的财务会计还存在很多问题。2018年和2019年，深交所连续两年查询平治信息，原因是年报业绩预测与实际业绩差异较大。其中，2019年业绩预测显示净利润在2.61亿元至3.18亿元之间，但实际净利润为2.13亿元，比预期净利润区间下限低22%左右。因此，它收到了一封监管信。那么为什么平治信息中经常出现这样的情况呢？

以2019年为例，根据对《平治信息》2019年年报询证函的回复，导致分歧的主要有四个问题。《红色周刊》记者发现，其中有三家没有按照会计准则的相关规定进行准确的会计核算。这表明平治信息内部财务会计管理存在诸多缺陷。

与此同时，对于平治信息的财务数据还存在很多疑问。《红色周刊》记者计算了其营业收入与相关财务数据之间的关系，发现有上亿元的差额。

平治信息2019年的业务收入为17.18亿元，主要业务按行业分为互联网服务行业和通信设备制造业，分别适用6%和13%的增值税税率(注:自2019年4月1日起，增值税由16%下调至13%)，预计其中含税业务收入约为18.98亿元。根据常识，这一规模的含税营业收入将反映在同一规模的现金流入和营业债权的增减中，那么平治信息的财务数据是否符合这一逻辑？

具体而言，2019年年报显示，平治信息本期“销售商品和提供劳务收到的现金”为12.86亿元，比本期含税营业收入减少6.12亿元。这部分是由于本期含税销售额未能以现金形式偿还，且本期预收款变化不大，因此本科目的影响可以忽略。因此，从理论上讲，平治信息的营业索赔需要相应增加6.12亿元。

需要注意的是，由于平治信息在2019年收购深能是同一控制下的业务合并，平治信息前几年的财务数据应在合并后进行追溯调整。平治信息于2020年4月27日披露了2018年经过追溯调整后的财务数据，因此根据该数据进行计算更为合理。

2019年，平治信息应收账款和应收融资总额达到9亿元，2018年追溯调整后的应收票据和应收账款总额为4.33亿元。2019年，其营业债权增加了4.67亿元，但比理论增加的6.12亿元少了1.45亿元，这意味着平治信息在没有相关现金流和营业债权支持的情况下，营业收入为1.45亿元。

是不是因为平治信息在此期间为经营性债权计提了大量坏账准备，导致了上述差异？实际上，2019年其应计应收账款坏账准备仅比上年同期增加3044.28万元。扣除这部分的影响后，差额仍高达1.15亿元，因此这一因素不能解释上述差额。

因此，这种差异的原因需要用平治的资料来详细解释。

来源：人民视窗网