雪浪环境再启收购商誉风险剧增，标的公司估值合理性有待商榷 ，上市公司财

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记者|刘杰

6月18日，雪浪环境回复了深圳证券交易所的《非授权重组询证函》，但《红周刊》记者发现回复中仍存在一些难点。

事实上，近年来，雪浪环境一直热衷于高溢价收购，导致高商誉和相关风险大幅增加，此次收购将为其带来4.6亿元的商誉。然而，在高溢价背后，目标公司估值的合理性仍有待讨论。另外，雪浪环境本身的购买数据异常，需要投资者警惕。

估价的合理性值得商榷

一年后，雪浪环境恢复了收购。2020年6月4日，该公司发布收购计划，计划利用第三方信宿基金分别收购上海常颖环保服务有限公司(以下简称“常颖环保”)52%和20%的股权。后上市公司需要收购新苏基金持有的常颖环保20%的股权。

事实上，这项安排的目的似乎是为了纾缓上市公司的财政压力。此前，收购卓越环保和雪波环保支付了4.9亿元的“真金白银”，已经造成了大量“血本”。据年报显示，截至2020年第一季度末，雪浪的环境货币资金为2亿元，而其短期贷款为3.81亿元，长期贷款为2.1亿元，仅有两笔债务高达5.91亿元。可以看出，其资金的“余粮”已无法覆盖债务水平，资金链也有些紧张。

收购常颖环保有限公司72%股权的交易价格为5.33亿元，仍以现金支付。在这种情况下，雪浪环境的财务压力似乎相当大。

收购后，雪浪环境的商誉将进一步增加。根据2019年6月18日《雪浪环保更新》收购报告书，截至2019年12月31日，常颖环保净资产账面价值为1.41亿元，评估值为7.6亿元，评估增值为6.19亿元，增值率为440.68%。本次交易完成后，雪浪环境将增加4.6亿元商誉，整体商誉将增加至10.83亿元，占2019年预计合并报表净资产的70.71%。

然而，在雪浪环境下的高溢价收购背后，人们对目标公司的估值存在疑虑。6月12日，深交所就此发出询证函，要求雪浪环境解释在评估和预测中，常颖环保在预测期内的营业收入有所增加，但永久更新的营业成本较2025年预测期有所下降，以及2024年以后管理费用下降的原因和合理性。

令人不解的是，虽然常颖环保的固定资产在后期已经停止折旧，但设备已经逐渐进入老化期。在评估和预测中，其营业收入将持续增长，直至2025年，并仍保持高水平的收入，直至永久续约。从理论上讲，为了维持和扩大收入规模，应该购买新设备来维持其运营，而新设备会增加新折旧，但这一因素在评估和预测中没有考虑。同时，评估预测仅考虑到当前管理团队成员即将退休，但没有考虑新管理人员的额外成本。因此，常颖环境保护评价预测存在一些问题。

购买数据或不真实

根据年报，2018年和2019年，雪浪环境前五名供应商的采购金额分别为1.4亿元和1.96亿元(如下表所示)，分别占采购总额的14.77%和14.50%，由此计算出各期的采购总额分别为9.5亿元和13.52亿元。

考虑到自2018年5月1日和2019年4月1日起，增值税税率分别从17%下调至16%和从16%下调至13%，经月平均测算，各期含税采购金额分别为11.05亿元和15.37亿元。根据财务钩稽关系，这部分的购买金额应反映在相关现金流的流出和营业负债的增减中。

此外，2018年和2019年，雪浪环境下“购买商品和接受劳务支付的现金”金额分别为8.4亿元和10.24亿元。扣除各期预付资金变动的影响后，分别为2615.57万元和4207.13万元，与含税购买金额挂钩，差额分别为2.39亿元和4.71亿元

截至2018年末和2019年末，应付票据和应付账款总额分别为3.44亿元和6.13亿元，分别比去年同期增加6976.21万元和2.69亿元。这一结果显然与理论增长额相差甚远，理论增长额分别比实际增长额少1.69亿元和2.02亿元。这说明在雪波环境下，上亿元的购买金额没有相关财务。

来源：人民视窗网