扬子新材拟4.05亿元收购民生科技33.73%股份 后者为新三板挂牌公司

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6月28日晚，扬子新材料发布公告，计划进行重大资产重组，并签署收购意向协议。

本公司控股股东南宁张宗为与民生科技实际控制人胡伟林签署收购意向协议。为不断提高扬子新材料的盈利能力和可持续发展能力，南宁张宗为计划以现金方式(自有或自筹)购买扬子新材料持有的民生科技33.73%的股份。

截至公告披露日，胡伟林持有扬子新材料6297.03万股，占扬子新材料总股本的12.3%，是扬子新材料的第二大股东。因此，该交易构成关联交易。根据初步计算，该交易可能构成重大资产重组。

根据公告，民生科技成立于2000年6月。2019年营业收入5.2亿元，净利润8255.79万元。

据证券时报e公司记者报道，民生科技已在新三板上市，公司已于5月25日转入创新层。

然而，自今年年初以来，民生科技事件不断。根据股份转让公司的公告，4月8日，民生科技子公司及相关责任单位收到行政处罚决定；根据处罚决定，涉嫌违规行为涉及:今年2月29日，公司全资子公司江西天旭药业股份有限公司101车间发生一起一般性机械伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失117.02万元。

根据相关处罚/处理依据和结果，江西天旭药业股份有限公司总经理范建兴和江西天旭药业股份有限公司总经理分别被给予行政处罚3.6万元和32万元。

据悉，事故发生后，江西天旭药业股份有限公司立即停止了一个车间的生产和整改，停止使用同类型离心机，全面排查安全隐患，认真落实整改措施。民生科技表示，公司深刻吸取此次事故的教训，加强防范措施，确保企业安全生产。整改后，宜黄县应急管理局同意于2020年4月15日恢复生产和工作。公司已经恢复生产和工作。

今年5月28日，民生科技及相关责任主体也收到了国有股转让公司的监管提示。涉嫌违规的类别是关联方交易未得到及时审查和披露。

据悉，2019年，公司子公司江西天旭药业有限公司向孟慧生物销售商品1244.72万元，向黑龙农药销售商品1439.9万元。向开元化学公司购买固定资产30.97万元，借给自然人叶伟100万元。其中，孟慧生物科技和黑龙农药是公司实际控制人控制的企业的股份公司，开元化工是公司实际控制人控制的企业，叶伟是公司的股东，因此上述事项构成关联交易。交易总额为2815.59万元，占公司去年年末经审计净资产的8.61%。公司未能及时对上述事项进行审查和披露，分别于2020年4月26日和2020年5月18日召开了董事会和股东大会，对上述事项进行补充审查和披露。

股份转让公司指出上述行为构成关联交易违法行为，并向民生科技、董事长、丁董事会秘书提供监管提示。

值得注意的是，在6月22日宣布收购扬子新材料之前，胡伟林还通过大宗交易减持了147.5万股上市公司股票，持股比例从38.55%变为35.00%。截至6月24日，民生科技宣布暂停重大活动。

回顾标的资产的估值，交易完成后，民生科技成为扬子新材料的控股子公司。南宁张宗为同意，在胡伟林承诺按照协议实现开元民生2020年至2022年净利润的前提下，民生科技的总估值为12亿元，其中扬子新材料以4.05亿元的价格购买了胡伟林先生33.73%的股权。

基于民生科技现有的业务基础和未来利润预测，胡伟林承诺民生科技2020年净利润不低于1亿元，2021年不低于1.1亿元，2022年不低于1.21亿元。胡伟林将作为承诺方承担上述净利润预测。

谈到对上市公司的影响，扬子新材料表示，此次交易完成后，民生科技将成为公司的控股子公司，这将导致公司2020年合并报表的范围扩大，收入增加。目前无法准确预测合并报表对净利润和未来业绩的影响。同时，该交易有利于增强上市公司的可持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力。

扬子新材料主要从事有机涂层板材及其基材的研究、开发、生产和销售。2020年第一季度报告显示，公司实现营业收入4.11亿元，同比下降11.94%；上市公司股东应占净利润为-1145.37万元，同比下降200.77%。

同时，公司预计2020年1月至6月的净利润为-4000万元至-3500万元；去年同期利润为1564.86万元。据该公司称，由于疫情的影响，国内公司的收入和利润在第一季度下降，并将在第二季度逐步增加。但是，由于俄罗斯疫情不断恶化，海外子公司已经处于停产和停产阶段，预计第二季度不会有好转迹象。

来源：人民视窗网