江南化工发布重组预案 新、老实控人不构成一致行动人

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江南化工在发行股份购买资产和变更中国兵器工业集团(以下简称“兵器工业集团”)所有权方面取得新进展。

8月9日晚，江南化工收购了兵器工业集团相关民爆资产交易计划，交易对手和交易目标进一步明确；同时，公司对交易所前期发出的关注函进行了回复，详细解释了控股股东杜南控股通过“股权转让+表决权委托”的方式向兵器工业集团转让控制权的情况，明确双方不构成一致行动关系。

计划在军械工业集团下拥有五个民用爆炸品子公司

根据计划，江南化工准备征集的民爆资产涉及五家目标公司，实际控制人均为兵器工业集团。

具体而言，公司拟从北方特殊能源集团有限公司(以下简称“特殊能源集团”)和中国北方工业股份有限公司(以下简称“北方公司”)购买北方爆破技术有限公司(以下简称“北方爆破”)100%的股权；拟从澳新控股(香港)有限公司(以下简称“澳新香港”)购买北方矿业服务有限公司(以下简称“北方矿业”)49%的股权和北方矿业投资有限公司(以下简称“北方矿业投资”)49%的股权；拟从陕西生产投资与专用能源集团xi安清华民爆器材有限公司(以下简称“清华民爆”)购买陕西清华汽车安全系统有限公司(以下简称“清华汽车”)65%的股权；拟向广西建华机械有限公司(以下简称“建华机械”)、储安烟花、丰达农牧和南星锑业购买广西金建华民用爆破器材有限公司(以下简称“广西金建华”)90%的股权，并以发行股份的方式支付对价。在众多交易对手中，特宁集团、北方公司、澳新香港、清华包敏和建华机械均由兵器工业集团控制，后续的股份锁定期为36个月。

证券时报e公司记者注意到，本次发行的股票价格选择了董事会决议公告前120个交易日平均交易价格的90%，为每股4.98元，比最近收盘价每股7.41元低了近33%。

交易完成后，北方爆破、北方矿业服务和北方矿业投资将成为上江南化工的全资子公司；清华汽车和广西金建华将成为江南化工的控股子公司。

据报道，北方爆破是特种能源集团和兵器工业集团民爆行业国际化运营的核心平台公司。国内业务布局覆盖山西、新疆、陕西、内蒙古、辽宁、青海等矿产资源丰富的地区，国际业务布局辐射缅甸、纳米比亚、刚果(金)、蒙古；北方矿业服务公司是香港北方爆破公司的间接控股子公司，主要为缅甸、纳米比亚和刚果民主共和国的客户提供爆破服务。

北方矿业投资有限公司是成立于新加坡的北方爆破有限公司的控股子公司，主要通过参与et公司在蒙古从事爆破服务；广西金建华是广西地区的一家民爆企业；清华汽车产品主要用于汽车安全系统的配套设备(如汽车安全气囊、安全带等)，并为爱奇奥汽车动力、延锋博德(上海)汽车安全系统有限公司、凯赛安全系统、丰田合成有限公司等企业提供配套设备

目前，审计评估工作仍在进行中，标的资产的具体财务数据尚未披露。江南化工表示，整合和收购兵器工业集团的优质民爆业务资产，将实现民爆业务的横向整合，拓展空室的未来发展。值得一提的是，除了这次注入的资产外，兵器工业集团还拥有其他民用爆炸品资产。为了解决同行业的竞争，兵器工业集团承诺在成为上市公司实际控制人60个月后完成相关民爆资产的注入程序，实现民爆资产的整体上市。

新的诚实的控制者不构成一个协调一致的人

除了注入民爆资产，兵器工业集团还将成为江南化工新的实际控制人。7月31日，上市公司控股股东杜南控股、浙商银行杭州分行和特宁集团签署了《股权转让协议》和《表决权委托协议》。杜南控股打算通过转让15%的股权和委托特宁集团14.99%的投票权来转让控股权。目前，杜南控股和众志成城持有江南化工57.31%的股份。股权转让和表决权委托后，其表决权比例将降至27.32%，特宁集团的表决权比例将升至29.99%，成为新的控股股东，兵器工业集团将成为新的实际控制人。

在杜南集团持续化解债务危机的背景下，兵器工业集团接管了上市公司的控制权，同时支付了约13亿股的股权转让对价，这有利于加快债务的财务清算和资金回笼，防止杜南集团的债务危机风险传导到上市公司，符合商业逻辑。由于双方未就任何协同行动相关安排达成一致，杜南控股、兵器工业集团和泰宁集团未形成协同行动关系。

本公司表示，发行股份购买资产是特宁集团在取得江南化工控制权后进一步巩固其控制权并成为第一大股东的一项商业安排。收购杜南控股15%的股权并获得主管部门的批准是特宁集团的有效条件之一。但是，股权转让并不是基于发行股票购买资产的批准，两者并不构成一揽子交易。

实际控制人的变更和新的实际控制人注入资产是否构成重组和上市，已经引起了广泛关注。对此，公司表示，军械工业集团注入的资产所对应的总资产、净资产和营业收入预计不会超过上市公司控制权变更前一年相关指标的100%，发行的股份数量不会超过当前股本总额的100%，且上市公司控制权变更前后主营业务没有变化。该交易预计不会构成重组和上市。

值得注意的是，杜南控股拟转让及委托投票权涉及的股份已质押给浙商银行杭州分行(银团代理行)，目前尚未释放。根据之前的协议，未经信达资产管理同意，杜南控股持有的2.6亿股股份不得单方面实施任何纪律处分。

鉴于上述可能存在的股权转让风险，浙商银行杭州分行同意并保证同意转让所涉及的股份不再质押。同时，杜南控股已通过债务委员会执行委员会通知信达资产管理公司，而后者并未对股权转让提出任何异议。

来源：人民视窗网