交易商协会发布境外非金融企业债务融资工具业务指引

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中国银行间市场交易商协会发布《境外非金融企业债务融资工具业务指引(试行)》，自发布之日起施行。为解决国内外规则和惯例的整合问题，提高市场运行效率，增强市场透明度，夯实银行间市场开放的制度基础，交易商协会积极推进熊猫债券市场制度体系建设，致力于推动熊猫债券市场发展成为规则透明、机制高效、流程规范的市场，从而推动银行间市场开放持续稳定发展。

附件:境外非金融企业债务融资工具业务指引(试行)

第一章总则

第一条为促进债券市场对外开放，规范境外非金融企业债务融资工具业务，根据《中国人民银行关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具的管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)， 中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》(中国人民银行、财政部公告[2018]第16号)和中国银行间、

第二条本指引所称境外非金融企业债务融资工具，是指中华人民共和国境外具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发行的债务融资工具。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的企业参照本指引发行债务融资工具。

第三条境外非金融企业发行债务融资工具，应当接受交易商协会的自律管理，遵守交易商协会的自律规则，包括《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》。

第四条为境外非金融企业发行债务融资工具提供专业服务的主承销商、承销商、委托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按照规定和协议履行义务，并承担相应的法律责任。

第五条接受注册并不意味着交易商协会对境外非金融企业债务融资工具的投资价值和投资风险做出实质性判断。注册不能免除企业和相关中介机构真实、准确、完整和及时披露信息的法律责任。投资者应该独立判断投资价值，承担自己的投资风险。

第二章注册和发行

第六条境外非金融企业发行债务融资工具，应当在交易商协会登记。

第七条境外非金融企业可以按照《非金融企业债务融资工具登记发行规则》规定的发行方式发行债务融资工具。

第八条境外非金融企业发行债务融资工具，应当由具有非金融企业债务融资工具承销业务资格的金融机构承销。至少有一家主承销商必须在企业注册地或主要经营地所在国家或地区设有子公司或分支机构，或做出其他必要安排，以确保其有能力开展尽职调查和其他工作。

第九条交易商协会接受发行登记的，应当向境外非金融企业发出《登记受理通知书》，登记有效期为2年。

第十条境外非金融企业发行债务融资工具，可在受理登记后12个月(含)内独立发行，12个月后发行的应提前向交易商协会备案。

境外非金融企业定向发行债务融资工具的，可以在注册有效期内自主发行债务融资工具。境外非金融企业在接受注册后12个月(含)内未发行的，12个月后的首次发行应提前向交易商协会备案。

超短期融资券、资产支持票据、项目收益票据等债务融资工具种类另有规定的，从其规定。

第十一条境外非金融企业自受理登记之日起至债务融资工具债权债务关系建立止，发生可能对投资价值和投资决策判断产生重大影响的重大或非重大事件的，应当参照《非金融企业债务融资工具公开发行登记工作规则》和《非金融企业债务融资工具定向发行登记工作规则》的相关规定，进行补充信息披露或提交登记会审议。

第十二条境外非金融企业发行债务融资工具，应在每份发行文件公告前至少3个工作日向交易商协会提交流动债务融资工具募集资金使用计划。发行项目的首次发行和备案不需要提交募集资金使用计划。

第三章登记文件要求

第十三条境外非金融企业发行债务融资工具，应当按照交易商协会的相关自律规则和本指引的要求编制登记文件。

第十四条境外非金融企业发行债务融资工具，应向交易商协会提交以下登记文件:

(一)登记报告(附境外合法登记设立的证明文件、章程文件、主管机构的决议或其他证明文件)；

(二)主承销商的推荐书；

(三)招股说明书。

(四)最近三个会计年度经审计的财务报告和最新的会计报表(如有)；

(5)信用评级报告和跟踪评级安排(如有)；

(六)发行人所在国家(地区)具有相关司法管辖区执业资格的国内律师事务所出具的法律意见书；

(七)境外会计师同意函(如适用)；

(八)承销协议；

(九)交易商协会要求的其他文件。

第十五条境外非金融企业定向发行债务融资工具，应向交易商协会提交以下登记文件:

(一)登记报告(附境外合法登记设立的证明文件、章程文件、主管机构的决议或其他证明文件)；

(二)主承销商的推荐书；

(三)定向发行协议或定向招股说明书；

(四)最近两个会计年度经审计的财务报告和最新会计报表(如有)；

(五)发行人所在国家(地区)具有相关司法管辖区执业资格的国内律师事务所出具的法律意见书；

(6)海外会计师同意书(如适用)；

(七)承销协议；

(八)经销商协会要求的其他文件。

第十六条境外非金融企业编制合并财务报表，原则上不仅要报送和披露合并财务报表，还要报送和披露母公司的财务报表，或者披露对投资者投资决策有重要影响的母公司财务状况的内容，并在登记和发行文件中提示投资者的显著位置。

第十七条境外非金融企业发行债务融资工具并公开披露信用评级报告的，其评级报告应当由经批准的全国性银行间债券市场评级机构出具。

第十八条境外非金融企业发行债务融资工具时，财务报告的会计准则和审计要求适用中国相关监管机构的规定或要求。

第十九条境外非金融企业发行债务融资工具，应当由企业注册地国家(地区)具有相关法律资格的律师事务所出具境外事项法律意见书。国内律师事务所应对涉及的国内事务出具法律意见。律师事务所对其出具的法律意见书承担法律责任。

第四章募集资金的使用

第二十条境外非金融企业发行债务融资工具所募集的资金，根据相关法律法规和监管要求，可以在境内外使用。

第二十一条境外非金融企业发行债务融资工具、开立募集资金账户、跨境汇款及信息报送，应当符合中国人民银行和国家外汇管理局的有关规定。

第二十二条境外非金融企业应当确保募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策的要求，严格按照招股说明书披露的资金用途使用募集资金，并履行相关信息披露义务。存续期间如需变更募集资金用途，应履行相关变更手续，相关变更应至少在变更前5个工作日披露。变更后募集资金的使用还应符合相关法律、法规和国家政策的要求。

第五章信息披露

第二十三条境外非金融企业发行债务融资工具，应当通过交易商协会认可的网站发布当前发行文件。发布文件至少应包括:

(一)招股说明书。

(2)信用评级报告和跟踪评级安排(如有)；

(三)发行人所在国家(地区)的国内律师事务所和具有相关司法管辖区执业资格的律师事务所出具的法律意见书；

(四)最近三个会计年度经审计的财务报告和最新的会计报表(如有)；

(5)海外会计师同意书(如适用)；

(六)交易商协会要求的其他文件。

第二十四条境外非金融企业定向发行债务融资工具，应当通过中国银行间市场交易商协会综合业务信息服务平台向目标投资者披露当前发行文件。发布文件至少应包括:

(一)定向发行协议或定向招股说明书；

(二)发行人所在国家(地区)的国内律师事务所和具有相关司法管辖区执业资格的律师事务所出具的法律意见书；

(三)最近两个会计年度经审计的财务报告和最新会计报表(如有)；

(4)海外会计师同意书(如适用)；

(五)交易商协会要求的其他文件。

第二十五条境外非金融企业应当在登记发行文件中约定债务融资工具持有人会议的相关安排。

第二十六条境外非金融企业应定期披露相关财务信息。信息披露期限参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)在登记和发行文件中规定。境外非金融企业在其他证券市场披露的财务信息，应当在全国银行间债券市场披露。

第二十七条境外非金融企业发行债务融资工具时，如发生可能影响其偿付能力的重大事件，应及时披露，纠正披露的信息错误，变更会计政策和会计估计。本条所称重大事项，应当参照《信息披露规则》中重大事项的定义，在登记发证文件中约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的重大事项，应当在全国银行间债券市场披露。

第二十八条境外非金融企业发行债务融资工具，在登记发行过程中披露的文件应当为中文(简体中文，下同)或附中文版本。

境外非金融企业发行债务融资工具，信息披露期限原则上应为中文。境外非金融企业在其他证券市场以英文披露本指引第二十六条要求的信息，应当同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并在注册发行文件规定的时间披露重要内容的中文版本。境外非金融企业在其他证券市场以英文披露本指引第二十七条要求的信息的，应当同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并不迟于7个工作日披露中文版或摘要。

第二十九条境外非金融企业定向发行债务融资工具的，在登记发行过程中披露的主要文件应附有中文或中文版本，其他文件经定向投资者同意，可以披露中文或英文版本。持续信息披露可以通过企业与目标投资者之间的协议以中文或英文进行披露；未达成一致的，参照本指引第二十八条执行。

第三十条境外非金融企业应保证所有信息披露文件翻译的准确性，并对因翻译错误给投资者造成的损失负责。

第三十一条境外信用增级机构向发行人提供信用增级的，信用增级机构的相关信息披露应当与境外发行人的信息披露方式相同。

境外母公司为其专门从事融资的全资子公司提供无条件、不可撤销的连带责任担保的，其信息披露由交易商协会另行规定。

第六章其他

第三十二条境外非金融企业发行债务融资工具，相关发行和交易文件适用中华人民共和国法律。

第三十三条本指引适用于境外非金融企业及相关中介机构开展境外非金融企业债务融资工具业务。如果本指南中没有明确规定，应适用经销商协会的相关自律规则。

第三十四条违反本指引及相关自律规则的，按照《非金融企业债务融资工具市场自律规则》进行自律。如果相关主体涉嫌违反中国法律，交易商协会将移交给相关部门。

第三十五条本指引由交易商协会秘书处负责解释。

第三十六条本指引自发布之日起施行。

来源：人民视窗网