一词之差与创投税收新政的得失

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新的税收政策关系到万亿风险投资业的命运，最终落在许多人的期待和等待之中。

1月24日晚，财政部、国家税务总局、发展改革委、中国证监会联合发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策的通知》(以下简称《通知》)，创业投资企业个人合伙人所得税优惠政策正式落地。合伙风险投资企业中个人合伙人的所得税负担将明显减轻，这将直接惠及许多风险投资企业。

然而，这有点晚了。去年12月12日，国务院常务会议宣布决定实施优惠所得税，以促进风险投资的发展，并表示该政策将于1月1日实施。然而，细则已经发布了近一个月，这个细节凸显了政策背后的微妙之处。

“财税部门已经起草了相关规定，但由于一些因素，相关部委的签约进程被推迟。”一位接近财税部门的人士表示，归根结底，其核心原因是与政策中“单一投资基金核算”的“基金”一词有直接关系。此前财税部门讨论的方案是“单一投资项目核算”。虽然它们之间只有一个词的区别，但本质上还是有很大的区别。

这个词的不同对整个风险投资行业的税收制度乃至行业生态都有着重要的影响。

单一“基金”会计

2018年12月12日，去年下半年引起广泛争议的风险投资税收政策得到了国务院的回应，在同一天召开的国务院常务会议上，合伙风险投资企业所得税优惠政策也得到了明确。

根据当天的新闻发布会，国务院常务会议决定:“从明年(2019年)起，在创业投资企业种子阶段和创业阶段投资70%的优惠政策基础上。从1月1日起，已依法备案的风险投资企业可按单一投资基金核算，其个人合伙人从基金中获得的股权转让和分红收入按20%的税率缴纳个人所得税；或者选择根据风险投资企业的年收入计算其个人合伙人从企业整体获得的收入，并按5%-35%的超额累进税率计算个人所得税。”

这项政策向风险投资行业发布的最大亮点是，很明显，与过去相比，个人合伙人的所得税有一个可选的核算和支付方式，即个人所得税可以按照“单一投资基金会计”进行支付。

消息发布后，媒体报道援引中国资产管理协会(以下简称基金业协会)的话说:“国务院出台的风险投资税收政策，是基金业顶层制度安排的重大举措，意义深远。该政策明确规定，基金可以作为一个会计单位，不仅可以根据单一项目计算税收，还可以将基金收入定性为股息、红利和项目转移收入，而不是业务收入。”

基金行业协会相关领导在1月11日举行的“中国私募股权基金行业高峰论坛”上解释说，协会积极响应行业需求，多次与财政部、国家税务总局等相关部门沟通，协调行业税收政策。 推动了9月6日、12月12日国务院常务会议通过的“确保总体税负不增加”、“依法备案的基金可以作为单一投资基金入账”等相关建议。

当这种新的税收优惠政策出台时，一些风险投资企业表现出“兴奋”的局面。他们认为“新政”中的“按单一投资基金核算”应理解为按基金的整个生命周期核算，这为风险投资企业可以获得的税收优惠开辟了想象空间。

风险投资行业普遍认为现行税收政策存在一些弊端。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，合伙企业均采取“先分后缴”的政策。然而，由于风险投资企业与普通企业的生命周期不同，它们往往在前几年先盈利后亏损，并在盈利年度缴纳相应的税款，但在随后的亏损年度却没有机会弥补，这使得风险投资企业在纳税时感到不公平。

洋紫荆投资有限公司法律总监王舒在他发表的文章中说，在过去，当风险投资基金因核税而退出时，实际情况是，这些基金投资的好项目可能很快就会退出，而坏项目往往不得不被推迟到比较之后，而gp往往不会做任何减值工作，因此很难判断这些基金的最终收入。根据合伙企业以前的规定，当年分配和保留的收入(来自退出项目)已经征税。但是，虽然以后不能提取的项目可以在计算损失后结转，但可能会遇到没有从项目中提取(没有收入)，实际上不能弥补和结转的尴尬。最后，它会导致“纳税过多”的感觉。

如果将“按单只投资基金核算”理解为按基金的整个生命周期核算，则意味着在基金的整个生命周期结束之前不能纳税，同时最终只需要20%的税率。这不仅最大限度地降低了税收成本，也为长期避税提供了便利。

矛盾和缺点

很快，许多业内人士意识到，如果按照单一投资基金进行会计核算被理解为按照基金的整个生命周期进行会计核算，那么也存在问题。首先也是最重要的是，这与现行的税收法律制度有直接冲突。

王舒表示，在中国现行的分类综合所得税制度下，个人纳税只有两种基本模式。一是对劳务收入(工资、劳务、报酬等)按照综合所得税制度缴纳综合税。)和生产经营所得(根据计税基础，超额累进税率为5%-35%，可以扣除)。另一种是对来源进行分类(如股息收入和财产转让收入)，并以20%的单一税率缴税(不可抵扣，税基偏高，适用较低的单一税率)。

根据收入来源分类，个人合伙人从合伙风险投资企业(基金)获得的收入来自合伙企业(基金)的收入分配，主要由两部分组成，一部分是所投资项目的股息收入，另一部分是按“股息红利收入”20%的税率征收的个人所得税。

另一部分是被投资项目的退出，即合伙企业(基金)投资的项目股权转让后获得的收益。过去，所得利润是个人所得税，其固定税率为20%，作为中国《个人所得税法》规定的“财产转让所得”的税目，或者根据“个体工商户”的税目适用过高的累进税率。政策不明确，实践中有不同的做法。

2018年12月22日，修订后的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称新《个人所得税法》)正式颁布，明确规定“合伙企业中个人转让的财产份额”属于财产转让所得。“财产转让收入”应“按照一次财产转让收入减去财产原值和合理费用后的余额计算。”

王舒认为，根据新《个人税法》对财产转移所得的规定，对个人取得的财产转移所得征税具有以下特点:按时间征税；“财产转移收入”的计税基础计算方法为:“应纳税所得额=收入-财产原值-合理费用”；合理费用仅包括出售物业时按规定缴纳的相关税费，如印花税。

但是，如果将上述“按单一投资基金核算”理解为按基金的整个生命周期进行纳税核算，则与现行税收征管制度不一致。要么按照“劳动收入”实行综合所得税制，要么按照“营业收入”实行综合所得税制，即按照纳税年度进行综合征税；或按“分类收入”，如“财产转让收入”、“股息、红利收入”、“意外收入”等。，每次只需缴纳20%的税款。根据某一主体的整个生命周期来计算纳税人的应纳税额是没有先例的。

另一个问题是，如果基金根据整个生命周期计算税收，就会出现税收公平的问题。

据北京一位税法研究教授介绍，根据新的合伙风险投资税收优惠政策的条件，合伙企业的个人投资者可以通过渗透“财产转让收入”在分类所得税制度下适用20%的优惠税率，但如果同时根据综合所得税制度扣除基金整个生命周期的投资损失和基金费用，将具有很大的税收优势。

“这相当于不仅占用了分类所得税下的优惠税率，还利用了综合所得税制度下的损失补偿和费用扣除，这对其他形式的纳税人极不公平。”教授说。

从税收征管的实际层面来看，如果基金能够按照完整的生命周期来计算税收，还会出现问题，特别是为恶意避税提供空。如果按照基金的整个生命周期计算纳税，基金的避税功能将非常有利，而且基金会使成本很高，即使项目被完全撤回，也不会被清算和分配，所以不需要纳税等等。

上述接近财税部门的人士担心，如果以这种方式实施，行业内的短期投机可能会盛行。“在短期内，每个人都只看到这里的税收优势。一些打着风险投资旗号的资本将进入这一领域以避税。短期投机盛行。最终的结果是，坏钱赶走了好钱，并严重地使风险投资业务。机构无法获得政策保护。”

因此，按基金的整个生命周期计税在逻辑和可行性上都受到了极大的挑战

关于词与词之间区别的辩论

另一种理解是，“单一投资基金核算”是指“单一投资项目核算”，即“基金”是指“项目”。

王澍的观点是，根据对“单一投资项目”的理解，与现行税制相当一致，相当于将“股权转让收入”作为“股息、红利收入”等特殊收入，最终进行渗透核算，渗透到个人层面，是分类所得税制的20%单一税率。

他还认为，这种优惠待遇主要是针对合伙型的“风险投资企业”和“风险投资基金”，而不涉及其他类型的基金，如股权投资基金，或其他组织形式，如公司和合同基金。如果是单一的项目渗透规则，它不仅可以适用于合伙风险投资基金，还可以适用于未来的公司和契约风险投资基金，然后扩展到其他基金类型，从而真正成为支持整个行业发展的优惠政策。

事实上，1月24日四部委下发的《正式通知》就遵循了这一思路，明确指出在“单一投资基金会计”模式下，股权转让收入是指风险投资企业投资“单一投资项目”的股权转让收入。

上述与财税部门关系密切的人士表示，在此前的磋商中，财税等多个部委已就“单一投资项目”的会计渗透达成共识。

据消息人士透露，去年国务院常务会议召开前一周，即12月5日上午，财政部、国家税务总局、中国证监会、国家发展和改革委员会、教育部和公安部等部委召开会议，讨论风险投资税收优惠问题。本次会议确定，合伙风险投资企业的个人合伙人所得税可以提高，可以优先选择“单个投资项目核算”。

这被他视为风险投资税收政策中的一项“重大制度创新”，其核心意义在于，由于实现了“收益的渗透性”，从根本上澄清了风险投资税收政策的混乱局面，为探索风险投资企业和其他组织形式的股权投资企业的税收优惠政策铺平了道路，特别是长期投资收益可以区别于短期投资收益。因此，对长期投资取得的股权转让收益实行差别化的优惠政策是合理的。"

同日下午，国家发改委风险投资委员会专门召开了风险投资机构论坛，为此次“重大制度创新”做铺垫，征求意见。

“按单个项目收入核算”的政策最终没有出现在国务院常委会的新闻发布会上，但最终的政策声明是“按单个基金收入核算”，两者之间存在着文字上的差异，造成了后续政策的尴尬。

“根据单一投资基金进行会计核算的说法实际上并不新鲜。在过去，它一直是‘按整体风险投资(基金)企业进行会计核算’。”上述与财税部门关系密切的人士表示，如果按照“风险投资(基金)企业整体核算”的原则进行统一核算，并扣除其他项目损失和管理费用，那么就必须严格执行《个人所得税法》，对“经营所得”必须按5-35%的超额累计税率征税，这是国务院提出的第二个方案，也就是此前已经实施的政策。

损益

最后，《通知》明确将“股权转让收入”理解为“单一投资项目”，这在一定程度上仍与风险投资企业最初预期的风险投资税收政策相去甚远。

一位风险投资合伙人告诉记者:“风险投资企业最大的需求是提供不良资产，或者说是为投资者在五年多投资后的损失做准备。“但是，目前的政策并没有解决这个问题。

虽然财税部门制定的政策与市场各方的预期仍有差距，但市场各方仍普遍认为这些政策对风险投资业意义重大，最直接的影响是个人合伙人税负明显下降。

据王澍介绍，私募股权基金的“流动原则”受到重视，投资(基金)企业与一般工商企业首次在税务文件中得到区分。这类似于美国税法中的“流动原则”，将合伙基金视为“投资渠道”。这种征税方法不是针对工商企业，而是通过根据收入来源的性质征税。正因为根据收入的性质来征税，最高税率才从综合所得税制中超额累进税率的35%降至分类所得税制中单一比例税率的20%，这是一个相对较大的税务负担减幅。

另一方面，根据《通知》，同一投资基金的不同投资项目可以在一个纳税年度内相互抵销。通过税收筹划，风险投资企业还可以实现对“不良项目”投资损失的税前扣除，进一步减轻风险投资企业的税收负担。

然而，一些业内人士寄予厚望的资本税长期优惠政策正面临更多变数。

长期资本投资的税收激励，这也是前监管者的最初想法。上述接近财税部门的人士表示，财税部委此前已经讨论过，并在“按单个项目收入核算”的基础上，进一步探索鼓励包括风险投资企业在内的所有私募股权投资的长期投资行为。例如，根据投资时间超过几年，所得税税率可按10%的优惠税率计算。这样做的逻辑是促进股权投资资本的长期投资，为实体经济服务，避免资本投机。这更符合国际市场的惯例。

事实上，在美国，个人和公司都需要为其资本收益缴纳所得税，即资本收益税。根据最新政策，资本利得税按三年和五年分为长期投资和超长期投资。与普通所得税税率一样，短期资本收益的税率为10%-37%。然而，长期和超长期投资的资本利得税率分别为20%和15%。

上述接近财税部门的人士表示，原计划修订相关法律法规，确定合伙风险投资机构税收政策的来源，实现收入性质的渗透，进而探索长期资本鼓励的税收优惠政策。但是，由于“中间”一词变化的曲折，在“单一投资项目核算”改为“单一投资基金核算”后，长期投资和短期投资无法区分，这种安排受到了影响。

来源：人民视窗网