科创板又一实操规则出台：配售经纪佣金明确

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科委取得了很大进展，发布了备受关注的发行和承销指引。

今天，上海证券交易所发布了《科技板块发行与承销指引》(以下简称《指引》)，对战略投资者、保荐机构关联子公司、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价和配售程序等作出了明确规定和安排。，进一步明确了科技板块发行和承销的具体规则。

敲黑板，画出要点。主要内容包括:

1.科学技术局支持科学技术局的发行人有序开展战略配售。为此，《业务指引》根据首次公开发行数量的差异限制战略投资者的数量，并从一般要素和主体类别方面设定条件和资格，明确禁止各种利益转移行为。

2.保荐机构相关子公司投资跟进制度明确，投资跟进涉及的主体为发行人保荐机构依法设立的另类投资子公司或实际控制保荐机构的证券公司，承诺以自有资金认购的规模为发行人首次公开发行数量的2%-5%。具体比例根据发行人首次公开发行规模确定。

3.很明显，投资股份的锁定期为24个月，比除控股股东和实际控制人以外的其他发行前股东持有的股份要长。

4.规定新股配售的经纪佣金安排，承销商向配售股份的战略配售者和线下投资者收取的佣金率应根据业务发展合理确定。

5.强化主承销商在“绿鞋”运作中的主体责任，对行权安排、全过程披露、记录保存、执行报告等做出要求。

6.主承销商不得出售在“绿鞋”操作(“更新绿鞋”)中为稳定股价而购买的股票。

7.加强线下投资者询价和报价的约束，允许发行人和主承销商设定合理的询价条件，细化分类配售，建立梯度风险预警机制，充分揭示高定价个股的投资风险。

8.明确了信息披露、发行计划和文件归档、旧股托管等安排。

焦点1:进一步明确发行承销的实际规则

3月1日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科技板块发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)。最近，上海证券交易所根据《实施办法》的框架，按照市场主导、强化约束的原则，制定了《上海证券交易所科技板块股票发行与承销指引》(以下简称《指引》)。

《指引》共7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司的投资、新股配售的经纪佣金、超额配售选择权、发行定价和配售程序进行了明确规定和安排。

目前，科技板块的制度规则已经基本落地。截至4月15日，上海证券交易所已经受理了77家科技板块企业的申请，而且这个数字还在快速增长。

科技局实行市场化发行和承销机制。在登记制度的试点过程中，新股发行价格和规模、已发行股票的市场价值和发行节奏必须以市场化的方式来确定，这与目前的做法有很大的不同。在新股发行定价中，应充分发挥机构投资者的投资和研究定价能力，建立以机构投资者为参与者的询价、定价和配售机制。

此次将明确相关细则，对今后的发行和承销起到指导和规范作用。

焦点2:初始股票的数量与战争投票有关

科技板块支持科技板块发行人有序开展战略布局。因此，根据首次公开发行数量的不同，《指引》对战略投资者的数量进行了限制，在一般要素和主体类别方面设定了有条件的资格，并明确禁止各种利益转移行为。

具体来说，如果首次公开发行的股票数量超过4亿股，则战略投资者的人数不应超过30人；如果有1亿股以上、4亿股以下的，战略投资者不得超过20人；如果股份少于1亿股，战略投资者人数不应超过10人。发行人和主承销商应当根据首次公开发行数量、限售股安排和实际需要，合理确定参与战略配售的投资者数量和比例，并保证股票上市后必要的流动性。

在美国和香港股市，发行新股时将通过战略配售引入基石投资者，主要是专业机构投资者和大型企业集团，并设定3-6个月的限售期，以确保新股发行成功。a股的原始条款允许首次公开发行超过4亿股的公司向战略投资者配售股票。科学技术委员会规定，如果首次公开发行的股票数量超过1亿股，则可向战略投资者配售不超过本次发行股票数量30%的股票；如果少于1亿股，可以不超过20%，这大大低于原a股板块4亿股的门槛。此外，科技股对战略投资者的有限销售期不少于12个月，长于美股和港股。

新纪元证券研究所所长、中小股首席研究员孙金菊认为，引入战略投资者不仅可以向其他投资者解释发行股票的价格合理性，还可以保证新股的成功发行，也有助于发行企业的长远发展。

焦点3:战略布局阐明了六种禁止

根据指引，参与发行人战略配售的投资者主要有六类:

一是大型企业或其下属企业与发行人的业务具有战略合作或长期合作的愿景；

二是具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

三是以公开发行的形式设立。主要投资策略包括投资于战略性配售股票并以封闭式方式运作的证券投资基金；

四是参与投资的保荐机构的相关子公司；

五是发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售制定的专项资产管理计划；

六是符合法律法规和业务规则要求的其他战略投资者。

同时，《准则》要求，当发行人和主承销商向战略投资者配售股票时，不得有六种情况，包括:

首先，发行人和主承销商向战略投资者承诺，股票上市后价格会上涨，或者如果股票价格不上涨，发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿；

二是主承销商引入战略投资者，条件是主承销商承诺分担承销费用，引入并参与其他发行人的战略配售，并返还配售新股的经纪佣金；

三是发行人在上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

四是发行人承诺在向战略投资者配售股份的限售期内，委任与战略投资者相关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员，但发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

第五，除前条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股份，或者存在其他投资者受委托或委托参与本次战略配售的情形；

第六，其他直接或间接转移利益的行为。

海外市场也普遍对引入战略投资者配售作出规范性规定，如战略投资者应承诺按首次公开发行确定的发行价格认购，对配售所得股份设定锁定期，不向战略投资者转让利益。

业内人士表示，科技板块支持发行人有序开展战略配售，指引在总结以往已有案例和海外市场相关规则的基础上，明确了战略投资者的数量、基本条件和资格要求。首先，从一般要素和主体类别两个方面设定了条件资格，规定了战略投资者的条件和资格要求，明确禁止各种利益转移行为。二是进一步强化发行人和中介机构的责任，提高战略投资者的信息披露要求，确保战略配售的公平正义，保护其他线上线下投资者的合法权益。要求发行人和主承销商在询价前向上海证券交易所报告，并在发行公告中披露战略投资者的具体名单和承诺认购金额。主承销商和律师应检查战略投资者是否符合资格要求，是否存在被禁止的情况，并披露特殊的验证意见。

焦点4:后续投资规模为2%-5%，锁定期为24个月

根据指引，后续投资涉及的主体为发行人保荐机构依法设立的另类投资子公司或实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，承诺以自有资金认购的规模为发行人首次公开发行数量的2%-5%，具体比例根据发行人首次公开发行规模确定。

记者了解到，“后续投资”的主体显然是保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司，主要考虑其合规性、可操作性和包容性。首先是合规。在上述三类子公司中，只有另类投资子公司拥有自有资金，并将其作为实施主体符合相关要求。第二，可操作性。据统计，目前中国有98家保荐机构，其中有59家设立了另类投资子公司。大多数其他赞助商已经申请设立另类投资子公司。第三，包容性。考虑到极少数保荐人因特殊原因无法跟进另类投资子公司形式的投资，政策允许其在符合相关规定和监管要求的前提下，以中国证监会和上海证券交易所批准的其他方式跟进投资。

主要市场机构普遍认为，首次公开发行2%-5%的投资是合理的。业内人士表示，根据发行规模设定2%-5%的后续股份比例，并设定单个项目的后续投资额上限，可以避免“一刀切”的后续投资比例的弊端，降低大型ipo项目后保荐人的财务压力和市场波动风险。

如为联合赞助，参与联合赞助的保荐人应按照本指引的规定，分别落实保荐人相关子公司的后续投资，并披露具体安排。保荐机构相关子公司使用的资金为自有资金，中国证监会另有规定的除外。

《指引》要求根据发行人首次公开发行股票的规模确定具体比例:

(一)发行规模小于10亿元人民币，后续投资比例为5%，但不超过4000万元人民币；

(二)发行规模在10亿元以上、20亿元以下，投资比例为4%，但不超过6000万元；

(三)发行规模在20亿元以上50亿元以下的，后续投资比例为3%，但不超过1亿元；

(四)发行规模在50亿元以上的，后续投资比例为2%，但不超过10亿元。

根据指引，如果保荐机构相关子公司未能按照指引及承诺落实后续投资，发行人应暂停发行并及时披露。暂停发行后，符合《实施办法》规定的，可以重新发行。参与配售的保荐机构相关子公司应开立专门的证券账户存储配售股份，并与自营、资产管理等其他业务的证券进行有效隔离、管理和分帐，不得与其他业务混业经营。参与配售的保荐人相关子公司应承诺不利用配售股份获得的股东地位影响发行人的正常生产经营，在配售股份限制出售期内不寻求发行人的控制权。

" 2%-5%的比例符合市场预期."中国南方的一位投资银行家表示，即使是2%的最低跟进比率，也需要为券商消耗更多资本。

业内人士指出，科技板块保荐机构关联子公司试点投资制度有利于改变行业生存状态和价值链结构，促进证券公司行业聚焦投行业务，打造核心竞争力。

从微观角度看，一是有利于发挥证券公司的筛选功能，加强ipo质量控制，减轻监管部门的压力。二是有利于发挥证券公司的研究定价功能，平衡投资者和发行人的利益，平衡ipo估值和公司长期投资价值，增强ipo定价和二级市场定价的合理性。第三，有利于形成证券公司资本补充的良性循环，建立“获取资本回报、补充资本、拓展证券公司业务”的业务模式，将证券公司资本转化为市场“长款”，提升行业直接融资服务能力。

从宏观上看，一是有利于实现“调整间接融资结构，提高直接融资比重”的金融市场改革目标。市场化ipo发行将吸引一批优质上市资源进入资本市场，带动私募股权投资行业发展，有效支持民营创新企业发展，缓解融资难问题。二是有利于引入证券公司资本、地方政府产业基金等“长款”，吸引社保基金、保险基金、企业年金等“长款”，构建合理的资本结构。第三，有利于迅速扩大证券公司行业，充实证券公司资本，加快培养一批有竞争力的证券公司。基于资本约束、专业能力和法律责任，构建以投资银行为核心的责任机制，有利于激活证券公司行业，改变同质化竞争的市场结构，催生真正受市场洗礼、具有核心竞争力的世界级一流投资银行。

焦点5:为投资股票设定一个24个月的限制销售期

根据指引，投资性股份的锁定期为24个月，比除控股股东和实际控制人以外的其他发行前股东持有的股份更长。

内部人士指出，这种安排可能有两个考虑因素。

首先，结合对不同类型股份销售的限制，平衡保荐机构的责任和义务。发起人作为战略投资者参与投资，但他们也承担着检查和核对的责任。因此，一般战略投资者的锁定期应该超过12个月。同时，实际控制人应对发行人承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的销售限制期应保持一定的间隔，以形成有效的义务区分。

第二，平稳解禁的股票数量，减少对市场的影响。由于证券公司的后续投资不是积极投资，占用一定的资金，预计解禁后股票将尽快减持。在这种情况下，如果将限售股期设定为上市年及其后的一至两个完整财年，每年年初将有大量后续股票被解禁，这将对二级市场产生重大影响。如果销售限制期设定在一个固定的时间，并且公司的上市日期作为开始日期，股份减少将相对温和。基于上述考虑，合理的安排是，自上市之日起24个月内，不应减持拟共同投资的股份。

焦点6:推出新股配售的经纪佣金制度

根据指引，承销商向战略分销商和配售股份的线下投资者收取的佣金率应根据业务发展合理确定。承销商向通过战略配售和线下配售方式配售股份的投资者收取的佣金率，应根据业务发展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。如果承销商确定的新股配售经纪佣金率明显不合理，上海证券交易所可以向中国证监会和中国证券业协会通报情况，要求其进行调整。

主承销商应在t+2日16: 00前，对按以下公式计算的结果进行四舍五入，确定未支付新股认购资金和相应新股经纪佣金的线下配售对象的新股认购数量。按四舍五入法计算的新股认购数量少于中标分配数量的，不足部分视为放弃认购。

业内人士认为，引入新股配售经纪佣金制度，将有助于引导承销商在定价时考虑发行人和投资者的利益，平衡发行人和投资者之间的关系，增加投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更专业化方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念，培养长期客户，提升销售能力。

根据香港市场的经验，配售经纪收取的佣金为新股配售金额的1%。考虑到科委首次推出新股配售经纪佣金制度，为进一步推广主承销商独立决策、独立协议的理念，《指引》规定承销商向战略分销商和配售股份线下投资者收取的佣金率应根据业务发展合理确定，佣金率应按照行业规范收取。

焦点7:引导超额配售选择权的行为

《指引》强化了主承销商在超额配售选择权(“绿鞋”)运作中的主体责任，对行权安排、全过程披露、记录保存、执行报告等做出了要求。，并规定主承销商不得在“绿鞋”运作中出售为稳定股价而购买的股票(“刷新绿鞋”)。

业内人士认为，设置超额配售选择权(“绿鞋”)的主要功能是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业道德和业务能力密切相关。

具体而言，在超额配售选择权下，发行人应授予主承销商超额配售股份的权利，并使用超额配售募集的资金从二级市场购买发行人的股份。通过联合主承销商发行股票的，发行人应当授予其中一家主承销商上述权利。

上海证券交易所要求发行人和主承销商认真评估采用超额配售选择权的可行性和预期目标，并在首次披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行的股份数量上限。超额配售选择权发行的股份数量不得超过首次公开发行股份数量的15%。

《规则》要求，在发行人股票上市之日起30个自然日内，当发行人股票的市场交易价格低于发行价格时，授权主承销商有权在连续竞价时间内使用超额配售股票募集的资金。以《上海证券交易所科学技术板块股票交易特别规定》规定的最佳价格申报方式购买发行人股票，申报的购买价格不得超过本次发行的发行价格；如果授权主承销商未能购买发行人的股份，或者发行人购买的股份数量未能达到通过行使超额配售选择权发行的股份总数，可以要求发行人按发行价格增发股份。

按照前款规定，主承销商购买的发行人股份与发行人要求发行的股份之和不得超过发行公告中披露的通过全额行使超额配售选择权发行的股份数量。主承销商通过竞价交易购买的股票不得出售。授权主承销商通过竞价交易购买的发行人股份和发行人要求发行的股份，应当存入超额配售选择权专用账户。

如果授权主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购买股票，在超额配售选择权行使期届满后5个工作日内，或者回购股票累计数量达到超额配售选择权发行的股票数量限额后，除用于回购股票的资金和转让给发行人增发股票的资金(如有)外，其余资金将交付给中国证券投资者保护基金有限公司，并纳入证券投资者保护基金。

根据上海证券交易所的规定，授权主承销商利用超额配售募集的资金申报和监督申购股票的过程，并对违反上海证券交易所业务规则的股票交易和信息披露进行自律监管。如有涉嫌违法违规或异常情况，上海证券交易所可对相关事项进行调查，并报中国证监会调查。

问题8:如何澄清发行价格

《指引》进一步完善发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，鼓励中长期投资者优先配售。

一是线下询价，明确发行人和主承销商应充分关注公开发行、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金、合格境外机构投资者基金等六类产品的长期投资理念，鼓励合理设定这六类产品的具体参与条件，披露排除最高报价后这六类产品剩余报价的中值和加权平均值，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与线下询价。

第二，在线下发行和配售方面，鼓励优先考虑公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险基金。向公开发行、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金以外的投资者配售分类股时，还应当确保合格境外机构投资者的资金配售比例不低于其他投资者。

《指引》还规定，在初始询价时，同一网络下投资者申报的拟购价格中，最高价与最低价之差不得超过最低价的20%。初始询价完成后，发行人和主承销商应剔除拟购买总额中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有线下投资者拟购买总额的10%；最高申报价格中待剔除部分的最低价格与确定的发行价格(或发行价格区间上限)相同时，该价格的申报不得剔除，剔除率可低于10%。被排除的部件不得参与离线订购。

初步询价完成后，发行人和主承销商应根据本指引第五十一条规定的各项的中值和加权平均值，特别是剔除最高报价后的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金和合格境外机构投资者基金的剩余报价的中值和加权平均值的较低值，审慎合理地确定发行价格(或发行价格区间的中值)。

问题9:发行程序很清楚

根据本指引，发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应于t-2日15: 30前向上海证券交易所提交发行或暂停发行公告，并在公告中说明发行后发行人的总市值是否预期达到招股说明书明确选择的市值和财务指标的上市标准。

发行人和主承销商通过累积竞价询价确定发行价格的，应根据线下投资者为其配售目标账户填写的认购价格和数量，审慎合理地确定超额配售的认购倍数和发行价格。发行人和主承销商通过累计竞价询价确定发行价格的，应在交易日21: 00前向上海证券交易所提交发行价格和网上中标率公告。未按上述规定提交的，暂停发行。暂停发行后，符合《实施办法》规定的，可以重新发行。

对于线下投资者的分类配售，除符合《实施办法》的规定外，可根据配售对象的机构类别、产品属性和承诺持有期限合理设定具体类别，并可在发行公告中提前披露，优先配售为满足不符合科技板块投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公开发行产品。发行人对公开发行、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金以外的投资者进行分类配售时，应当确保合格境外机构投资者的资金配售比例不低于其他投资者。

发行人上市前，发行人股东可以将首次公开发行前用于储存股票的证券账户指定给为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐机构进行交易。股票上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见、承销总结报告等文件报送上海证券交易所备案。

来源：人民视窗网