天山铝业借壳新界泵业 估值、业绩承诺下调引关注 ——红周刊直击新界泵业重

本篇文章2082字，读完约5分钟

3月26日，新界泵业披露了其重大重组计划，并计划通过重大资产置换和股票发行购买天山铝业100%的股权。根据该计划，本次交易拟处置资产的初始价格为14.85亿元，将于基准日被金龙能源所持天山铝业全部股份的等值部分所替代。处置资产的最终承担者为许、杨培华或其指定的第三方，承担处置资产的最终载体。拟投入资产的初始价格为170亿元，新界泵业计划以每股4.79元的价格向天山铝业全体股东发行总额约32.4亿元的普通股。交易完成后，新界泵业将成为集铝生产、制造、销售于一体的大型企业，拥有完整的铝产业链优势。

由于去年9月紫光大学披露的重组计划中，目标公司天山铝业股份有限公司100%股权的估值估计为236亿元，此次下调至170亿元，同一目标资产的估值在半年内大幅下降。这是不正常的，这使得人们质疑目标资产的真实价值。更重要的是，天山铝业的业绩承诺比上年大幅下降，2019年至2020年扣除的非净利润从上一年的18.54亿元和22.97亿元下降到目前的9.64亿元和14.65亿元。深交所还就天山铝业的新变化发出了询证函。

4月16日，新界泵业及相关目标方就深圳证券交易所重大资产重组举行媒体吹风会。会上，上市公司和重组目标方就各方提出的问题进行了现场解释。

对于天山铝业业绩承诺期内估计值和利润预测值变动的原因，公司首先解释了估计值前后的不一致。据该公司称，2018年3月，紫光大学宣布将暂停交易，以进行相关重组事宜。此后，中国的宏观经济环境、资本市场和对外贸易形势都发生了重大变化，这给二级市场和企业估值带来了变化。在本次交易的谈判和估算过程中，电解铝的单价是根据2018年底至2019年第一季度的市场价格进行预测的，略低于前一次预评估中铝锭的市场价格。本次预评估认为，截至2018年12月31日，资本市场波动有所改善，因此本次预评估采用的βu值进行了调整，现金流量折现率有所提高。因此，基于上述因素和谨慎，本次预评估中天山铝业在绩效承诺期内的利润预测和估计值下降是合理的。

天山铝业“2017年经营收入同比下降2.73%，净利润同比增长4.27%，2018年经营收入同比增长15.44%，但净利润同比下降23.66%。”不一致的问题，上市公司解释说，2017年，天山铝业的铝锭产能逐步释放，自产铝锭的数量和销量均有所出售，但自产铝锭的毛利率远远高于外购铝锭，导致天山铝业2017年实现的毛利率较2016年略有增加，收入同比下降2.73%。这也导致了2017年销售毛利的增加，当时由于收入结构的变化，天山铝业的收入略有下降。同时，天山铝业的税费增加，期间费用增加。综合影响，与2016年相比，2017年天山铝业收入减少，净利润增加。2018年，与2017年相比，营业收入的增加导致毛利增加，但税收、附加费和财务费用的增加也更大。因此，天山铝业2018年净利润低于2017年。随着2017年下半年天山铝业2018年新产能的释放，2018年销售总额较2017年有所增长，导致销售毛利增加。“与2017年相比，天山铝业的税费增加了约2.8亿元，财务费用增加了约6.3亿元，因此与2017年相比，2018年天山铝业收入增加、净利润下降是合理的。”

在此次重组吹风会上，《红周刊》记者还在会上就天山铝业向新界泵业借款提出了自己的疑问:“在去年的《紫光科技计划》中，《中国原铝市场供需平衡及趋势预测》报告给出了2018年、2019年和2020年中国铝产量和消费增长的预测值(铝产量分别为3.5%、5.5%、7%，消费增长率分别为6.1%、6.7%、6.6%)。近年来，全球铝消费总体保持稳定趋势。从近年来80%-90%的产能运转率来看，中国原铝生产的供需基本平衡，甚至存在一定程度的供过于求，这也是中国近年来启动供方改革的原因。从重组方案来看，天山铝业的新疆石河子高纯铝项目、新疆阿拉尔预焙阳极项目和广西靖西氧化铝项目将陆续投产。这会导致产能过剩的风险吗？这会导致库存积压和资金占用吗？”

在回答《红色周刊》记者提问时，上市公司解释说，氧化铝和预焙阳极是电解铝的主要原料。该公司将在中国铝土矿资源最丰富的广西靖西建设一个氧化铝项目。项目建成后，完全可以满足公司的氧化铝需求。公司将在新疆阿拉尔新建一条年产预焙阳极生产线。项目建成后，将实现阳极炭100%自给。预焙阳极项目和氧化铝项目的产能与公司的电解铝产能基本匹配，主要是生产和销售，不会导致公司相关产品产能过剩和库存积压的风险。高纯铝是一个附加值较高的项目，用原铝提纯。在产业增长的背景下，成本和技术是决定企业经营的主要因素。天山铝业具有成本优势、技术优势和管理经验优势。目前，少数停产主要是由于行业产能落后和产能不达标造成的。除正常维护外，天山铝业的所有生产线均已全部生产和销售。

[编辑:梁爽]

免责声明:证券市场红色周刊力求信息的真实性和准确性。文章中提到的内容仅供参考。网站上显示的信息仅用于传播目的，并不代表《红色周刊》的观点，也不能保证此类信息的准确性和完整性。它不构成实质性的投资建议，所以操作风险由你自己承担。

来源：人民视窗网