长缆电工科技股份有限公司回购报告书

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股票代码:002879证券简称:长电缆技术公告号:2019-029

长电缆电气技术有限公司回购报告书

本公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年第一次临时股东大会

重要内容提示:

1.龙电缆电工技术有限公司(以下简称“本公司”)拟利用自有资金在集中竞价交易中回购部分本公司公众股(a股)，用于股权激励或员工持股计划；回购资金总额不低于1亿元人民币(含)且不超过2亿元人民币(含)；回购价格不超过23元/股(含)。根据回购资金总额上限和回购价格上限，预计回购股份总额为8695652股，占公司当前股本总额的4.5%。回购股份的具体数量及其占总股本的比例以回购期届满时回购股份的实际数量为准。本次股份回购的实施期为公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2.回购计划经2019年3月18日第三届董事会第七次会议和2019年4月10日召开的2018年度股东大会审议通过。

3.本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户..

4.风险预警:(1)存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致回购方案失败的风险。(二)公司回购股份所需资金未到位，存在回购计划无法按计划实施的风险。(三)回购股份用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份而导致所有回购股份无法授予的风险。(四)因公司生产经营、财务状况和外部客观条件发生重大变化，回购方案可能被依法变更或终止的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司拟回购部分公司股份，具体如下:

一、回购计划的主要内容

(一)回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对其内在投资价值的认可，为维护投资者利益，增强公众投资者对公司投资的信心，树立良好的资本市场形象，充分调动公司高层管理人员、核心骨干人员的积极性，促进公司长远发展，结合公司经营状况、财务状况和未来盈利能力，公司计划用自有资金回购公司股份，促进公司股价与其内在价值的匹配。

回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

(二)股份回购符合相关条件

公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件:

1.公司于2017年7月7日上市，上市时间为一年；

2.回购金额小，占公司净资产和流动资产的比例小，不会影响公司的债务履行能力和可持续经营能力，即回购股份后，公司仍具有债务履行能力和可持续经营能力；

3.回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

(3)回购股份的方式

本公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式回购股份。

(四)回购资金总额和资金来源

本次股份回购资金总额不低于人民币1亿元(含)且不高于人民币2亿元(含)；资金来源是公司自有资金。

(5)回购股份的价格区间

回购股份价格不超过23元/股(含)，回购价格区间上限不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股份平均交易价格的150%。具体回购价格由股东大会授权的公司董事会在回购实施期间根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如发生资本公积转股本、股票或现金股利分配、股份分割、股份缩水、配股及其他除权等情况，回购价格自除权之日起进行相应调整。

(六)回购股份的种类和数量，以及回购股份占公司总股本的比例

1.回购股份类型:人民币普通股a股

2.回购数量及其占总股本的比例

根据最大回购金额2亿元人民币和每股最大回购价格23元的计算，预计回购股份总数为869.5652万股，占公司目前股本总额的4.5%。回购股份的具体数量及其占总股本的比例以回购期届满时回购股份的实际数量为准。

如果资本公积转换为股本、分配股份或现金股利、股份分割、股份缩水、股份分配和其他除权，则自除权之日起，回购股份的数量应相应调整。

(七)股份回购的实施期限

股份回购的实施期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。如果满足以下条件，股份回购期将提前到期:

1.如果回购资金金额在股份回购期内达到最高限额，回购计划将被执行，即股份回购期从该日起提前到期。

2.如果公司股东大会决定终止本次回购计划，回购期将从股东大会决定终止本次回购计划之日起提前到期。

根据股东大会和董事会的授权，公司将在股份回购期间根据市场情况做出回购决定并实施。

回购方案实施过程中，如果公司股票因计划中的重大事件而连续停牌10个交易日以上，回购方案将延期，并在股票恢复交易后及时披露。

公司在下列期间不得回购股份:

(一)上市公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前十个交易日内。

(二)可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生在当日或决策过程中，且在依法披露后两个交易日内；

(三)中国证监会规定的其他情形。

(八)决议的有效性

本次回购方案决议的有效期为股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

(九)预期回购后公司股本结构的变化

1.假设回购金额下限为1亿元(含)，回购价格为23元/股(含)，回购金额约为4，347，826股。如果所有回购股份均用于股权激励或员工持股计划，且全部被锁定，则回购股份后公司股本结构的变化计算如下:

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2.假设最大回购金额为人民币2亿元(含)，最大回购价格为23元/股(含)，回购金额约为8，695，652股。如果所有回购股份均用于股权激励或员工持股计划，且全部被锁定，则回购股份后公司股本结构的变化计算如下:

(10)管理层对本次股份回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持其上市地位的影响的分析，以及全体董事关于本次股份回购不会损害上市公司债务履行能力和可持续经营能力的承诺。

截至2018年12月31日，公司经审计的财务数据如下:

公司总资产为1820112963.36元，上市公司股东应占净资产为1504043455.84元，流动资产为1538534122.53元。假设回购资金全部用完，根据2018年12月31日经审计的财务数据，回购资金分别约占上市公司总资产、净资产和流动资产的10.99%、13.30%和13.00%。根据公司经营、财务和未来发展情况，公司用自有或自筹资金支付不低于1亿元人民币(含)且不高于2亿元人民币(含)的回购价款是可行的。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

根据回购金额上限为2亿元人民币，相当于可回购股份869.5652万股，回购后公司控制权不变。回购后公司股权的分配符合公司的上市条件，不会改变公司的上市地位。

全体董事承诺本次回购不会损害公司的债务履行能力和可持续经营能力。

(十一)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人共同进行的内幕交易和市场操纵，回购期间的增减计划；持股超过5%的股东的减持方案及其未来6个月的一致行动

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内，买卖了公司股份，具体如下:

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上述人员在买卖公司股份之前，并不知道该方案的相关信息，也没有单独或与他人共同进行内幕交易或操纵市场。上述事项已按照相关规定进行了披露，并符合《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》及相关规定。除上述情况外，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前的六个月内，没有其他买卖公司股份的情况，也没有单独或与他人共同进行内幕交易或市场操纵。

2019年1月9日，公司发布了《关于部分董事、监事和高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司董事吴晓林先生和罗兵先生；监事:谢世林先生、李开军先生、刘刚先生；高级管理人员薛琦先生和郭长春先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持股份。截至目前，上述人员尚未完成减持，将继续实施减持计划。

除上述人员外，截至本公告发布之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其一致行动者没有明确的计划在未来六个月增持或减持股份。

(十二)股份回购后注销或转让的相关安排以及防止侵害债权人利益的相关安排

回购的股份用于股权激励或员工持股计划。公司应在披露回购结果和股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场的变化确定实际实施进度。

如回购股份未在法律法规规定的期限内用完，未使用的股份将被注销，公司注册资本将相应减少。届时，在股东大会做出回购和注销股份的决议后，公司将按照《中华人民共和国公司法》(2018年修订)的相关规定，履行通知债权人注销股份和减少注册资本等法定程序，以充分保护债权人的合法权益。

(13)回购方案风险预警

本次回购方案的不确定性风险如下:

1.回购期间存在股价持续超过回购方案披露的价格区间，导致回购方案失败的风险。

2.在该回购计划中，存在回购计划无法按计划实施的风险，因为公司回购股份所需的资金没有到位。

3.回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份而导致所有回购股份无法授予的风险。

4.因公司生产经营、财务状况和外部客观条件发生重大变化，回购方案可能被依法变更或终止的风险。

如出现相关风险导致公司回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案，并按照法律法规和公司章程的规定履行审核和信息披露程序，并邀请投资者关注风险。

二.股份回购的审查程序和信息披露义务

1.2019年3月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于股份回购方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理股份回购相关事宜的议案》，独立董事明确表示同意独立意见。详见本公司2019年3月19日在本公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2.于2019年3月25日及2019年4月4日，本公司披露了《关于龙电缆电气技术有限公司股份回购的十大股东及十大无限售条件股东公告》(公告号:2019-024，2019-025)。

3.2019年4月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司股份回购方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理股份回购相关事宜的议案》。详见本公司于2019年4月11日在本公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

三.开立回购账户

根据相关法律法规和规范性文件，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。

四.其他事项说明

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在回购期内及时履行信息披露义务，并在每份定期报告中公布回购进展情况。

V.供参考的文件

1.公司第三届董事会第七次会议决议；

2.公司第三届监事会第七次会议决议；

3.本公司独立董事对第三届董事会第七次会议审议事项的独立意见；

4.2018年度股东大会决议。

特此宣布。

昌兰电工技术有限公司

董事会

2019年4月20日

来源：人民视窗网