慈星股份一边发放超额奖励，一边进行资产减值，业绩“洗大澡”嫌疑难除

本篇文章3075字，读完约8分钟

2019年12月31日，慈星股份有限公司踩着2019年的尾巴，突然发布了风险预警公告。该公司表示，结合公司移动互联网业务的实际经营情况和行业政策变化的影响，判断存在因收购杭州优图科技有限公司(以下简称“杭州优图”)和杭州多益乐网络科技有限公司(以下简称“多益乐”)而导致商誉和无形资产减值的大规模计提迹象。受此消息影响，该公司股票当天出现一字涨停，股价也在2019年达到历史最低价格。

一方面，这种表现被高估了

一方面，善意受到极大损害

磁星有限公司主要从事针织机械的研发、生产和销售。其主要产品是智能针织机械和设备，主要是电脑横机和电脑鞋面针织机。从财务数据来看，2016年至2018年，其营业收入有所增加。然而，从2018年到2019年第三季度，其净利润开始下降。2018年，归属于母公司股东的净利润同比下降42.26%。事实上，其业绩的下降伴随着其资产的大幅减值。根据第三季度报告，截至2019年第三季度末，其总资产从2018年的54.9亿元下降至50.03亿元，减值率为6.24%。

当然，如果只是总资产的小减值，对公司长期发展的影响将是有限的，至少不会伤到骨头。然而，令人担忧的是，根据2019年底发布的风险预警公告，在2019年度报告中，估计杭州优途和多益乐计提的减值准备高达6亿元，存货减值损失约为1亿元，这将给公司带来巨大的损失。估计损失金额为7。

令人不解的是，2019年8月30日，由于多益乐公司和杭州优图分别超额完成了业绩并对其管理团队进行了奖励，慈星公司也发布了《超额业绩奖励实施公告》。285万元和154万元，获奖公告是4月才发布的，与上述两家公司相同。在这里，只要有回报，就会有大量的善意。相比之下，它看起来像一个游戏。此外，在2019年半年度报告中，慈星还披露，2019年上半年实现净利润7157万元，在2019年第三季度报告中，虽然其利润空有所收窄，但实现净利润仍有5080万元，而在其第三季度报告发布后仅两个月，该公司就发布了

高溢价并购引发的灾难

2016年，慈星收购了累积了大量商誉的多益乐和杭州优途。当时，慈星股份有限公司以4亿元的高价收购多义音乐，净资产仅为1618万元，当年增加商誉3.34亿元。净资产为1296万元的杭州油头以6亿元的价格被收购，商誉为5.28亿元。

在两次交易中，磁星股份分别与两家公司的原股东签署了业绩承诺。其中，在多义音乐方面，根据协议，2016年、2017年和2018年分别对应于公司100%股权的净利润(指扣除合并报表下非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)。不低于3000万元、4500万元和6750万元，如未能实现上述业绩承诺，需进行现金补偿；如果公司实际实现的净利润之和超过业绩承诺期内承诺的净利润之和，超额净利润的50%将奖励给多益乐的经营管理团队。然而，根据磁星股份有限公司后来披露的信息，该公司的实际履约完成率分别为108.75%、146.23%和73.74%，超过了三年综合计算后的履约承诺。

杭州优投100%股权对应的净利润(指扣除合并报表下非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)2016年不低于4000万元，2017年不低于6000万元，2018年不低于9000万元。未完成业绩的补偿方法和超额完成业绩的奖励方法与博智相同。根据慈星股份有限公司披露的信息，在上述三年中，杭州优投的实际业绩完成率分别为103.71%、114.43%和92.17%，也超过了三年的总业绩。

然而，令人怀疑的是，为什么业绩承诺刚刚完成，而磁星股份在2019年的半年度报告和第三季度报告中并未提及商誉减值，但为什么在当年的最后一天突然宣布了大量的商誉减值？这种行为不可避免地会让人产生怀疑，这很可能是在表演中玩“洗个大澡”的套路。

磁星股份的异常行为也引起了交易所的关注。深交所在发布《2019年度预测及商誉和无形资产减值风险提示公告》的同一天，向其发出了询证函。根据慈星股份的回复，从杭州油头的季度经营业绩来看，其2019年前三季度的营业收入下降了5.65%。虽然有所下降，但下降幅度不大，目前的毛利率仍然很高。2019年前三个季度，多益乐的营业收入下降了16.75%，毛利率高达40.25%，而杭州优酷略高。同时，目前净利润为2162.97万元。

一方面，管理层获得了绩效奖励，而另一方面，绩效会发生变化。这种巧合的合理性令人怀疑。更令人惊讶的是，在目标公司业绩略有下降的情况下，磁星股份一次性大幅度计提商誉拨备。这种行为明显奇怪，明显不符合资产减值会计准则。

故意资产减值

此外，根据慈星股份有限公司2019年最后一天发布的风险预警，其2019年的存货减值损失估计高达约1亿元。根据其披露的数据，其2018年存货和原材料的原值为7.74亿元，计提的减值准备金额为1.6亿元。然而，在2019年第三季度，其库存商品和原材料的原始库存价值减少到7.02亿元，其库存折旧准备金估计增加了2.58亿元。2019年突然一次性计提存货跌价准备合理吗？

对此，磁星股份有限公司在给深圳证券交易所的复信中解释称，2019年电脑横机行业出现大幅下滑，市场竞争加剧促使公司电脑横机机型更新速度加快，导致公司库存大量减值。损失，随着时间的推移，如计算机电路板，电子元件等。；随着新机器的不断引进，原有产品的价格呈下降趋势，积少成多的产品的市场价格大幅下降。

然而，这种解释并不令人信服。在回复函中，磁星股份披露了2018年第三季度和2019年第三季度存货和原材料的构成，以及2018年相应的存货计提金额和2019年预计存货跌价准备金额。根据会计核算，不难发现2018年存货跌价占20.66%，而2019年的预测跌幅高达36.80%(2019年存货)，增加这么大的金额是不合理的。我们应该知道，在2019年半年度报告中，磁星股份有限公司原材料跌价准备金额为9047万元，而原材料原值为4.03亿元，跌价准备仅占23.32%。行业内的竞争不仅发生在下半年。为什么没有在中期报告中为价格下跌做好准备，而只是在年底？

从具体项目来看，除库存品针织横机外，其他库存的计提比例明显高于2018年。对于横机原材料，2019年第三季度末的库存数量实际上相当于2018年底的库存数量，但该类材料的折旧计提比率从17.12%大幅上升至42.47%。根据回复中的解释，“2019年，stg三代、一线成型电脑横机等产品相继推出。在产品升级方面，介绍了无废纱启动底板和智能运行纱嘴等功能。同时，传统的电脑横机相对成熟，售后市场对零部件的需求除了易损件。有一定程度的下降，大部分库存零件不太可能用于售后市场。”既然2019年一直在开发新产品，并且知道后期横机原材料的应用可能会越来越少，为什么2019年还要花巨资购买这样的原材料？然而，2019年第三季度stg原料的库存量远远高于2018年，这表明STG原料在2019年也是大规模采购的。在这种情况下，增加这种原材料的供应比例是不合理的。

M&A将首先以高成本和高溢价进行，当履约承诺完成后，不仅之前收购的大型资产的业绩会发生急剧变化，而且不管目标公司是否仍然盈利，商誉都将被大量提取，甚至公司的存货也将无一例外地被提取折旧。这样的“例行公事”在a股上市公司并不少见。它只不过是处理公司在早期可以一次性撤出的损失和可能的风险。这样，未来几年的成本就提前降低了，这可以使未来的性能看起来更漂亮。然而，这种金融“洗澡”行为是典型的利润操纵，不利于a股市场的健康稳定发展。

来源：人民视窗网