光明地产收上交所问询函 要求披露关于重组标业绩等7方面信息

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乐居财经讯王红5月10日，光明地产(600708.sh)宣布，公司已收到《光明地产集团有限公司2018年度报告审计后询函》(深交所函[2019]0602号)，该函全文如下:

光明房地产集团有限公司:

根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》(以下简称《准则第2号》)、《上海证券交易所行业信息披露指引》等相关规定的要求，为便于投资者理解，在事后审阅贵公司2018年度报告后，请进一步披露以下信息。

一、重组目标的实现

1.2015年，公司重组并配售农工地产(集团)有限公司(以下简称农家乐集团)及其子公司上海农工地产有限公司(以下简称农家乐地产)的全部股份，原目标股东承诺农家乐集团和农家乐地产2015年至2017年的实际净利润总额分别不低于35.13亿元和9842.99万元。农房集团三年实际实现利润36.87亿元，完成率仅为104.95%，部分业绩承诺是通过将项目公司的股权或资产出售给关联方实现的。业绩承诺期后的第一年，农房集团和农房地产分别实现净利润18.41亿元和63.71万元，同比分别下降15.12%和99.41%。此外，在业绩承诺期内，公司的利息资本化率超过70%，并逐年上升，但在业绩承诺完成期后，利息资本化率大幅下降，仅为54.67%左右。请披露以下信息。

(1)在履约承诺期内，项目公司直接出售的建筑物和对外转让的股权或资产的名称、重组前后的投资额、出售时间、出售/转让价格、利润率、对履约承诺的贡献以及与交易对手的关系等。、以及重组绩效是否主要通过向关联方出售项目公司的股权或资产来实现。

(2)上述项目公司的股权或资产是否为2015年完成的重大资产重组注入公司的资产(以下简称重组资产)；如果是，请披露注入时的账面价值、采用的评估方法、评估价值和交易价格、评估价值的增加，并在公司合并报表中说明上述资产的会计处理和依据。

(三)上述重组资产的评估价值和交易价格、出售时合并报表显示的账面价值、报告期内对公司损益的影响以及相关的会计处理和依据。

(4)比较上述公司收购重组资产的交易价格与出售价格的差额，以及出售对公司利润的贡献。如果差额与出售对公司利润的贡献金额不一致，结合本次出售资产的相关会计处理说明不一致的原因。

(5)根据周边可比建筑的价格或项目情况，说明项目公司在履约承诺期内收购或出售的股权或资产的定价是否合理和公平，交易对手与公司、控股股东和实际控制人之间是否存在任何关系或潜在的利益安排。

(6)公司是在短期内出售重组后的资产，还是在收购项目公司的股权或资产后在短期内出售重组后的资产，如果是，请说明为履行业绩承诺而买卖项目公司的股权或资产的合理性，是否符合重组估价的前提和依据。

(7)利息费用资本化的会计处理基础与往年相比是否有重大变化。如果是，请解释具体变化；如果没有，请说明公司2018年利息资本化率大幅下降的原因和合理性，以及前期是否存在通过提高利息资本化率来调整利润以履行业绩承诺的情况。

二.库存减值

2.2018年，公司计提存货跌价准备7.66亿元，同比增长98.96%。主要来源是房地产和支持部门的减值准备，其中大部分是重组资产。此外，一些没有计提折旧的房地产项目靠近项目已经计提的区域，完工时间较早，但没有计提减值准备。请披露以下信息。

(一)存货名称、启动时间、(预计)完成时间、报告期初存货跌价准备余额、本期应计金额及是否为重组资产。

(2)根据区域房地产市场情况和周边可比房地产价格，说明房地产存货减值迹象出现的时间、可收回金额的确定依据、存货跌价准备的计提比例、计算过程和相应的会计处理，以及是否涉及重组期间业绩的追溯调整。 并充分说明履约承诺完成期后第一年计提大额存货跌价准备的原因和合理性，以前计提的充分性，以及是否存在通过存货跌价准备调整利润来履行履约承诺的情况。

(3)元圣海项目收购后短期大额存货跌价准备的原因和合理性，前期交易定价的依据，以及相关决策是否审慎。

(四)未计提存货跌价准备的房地产项目的名称、位置、可供销售面积和累计销售面积，以及是否与本期计提折旧的项目公司位于同一个省或地区。如果是，请说明相关存货是否进行了减值测试，以及不计提存货跌价准备的原因和合理性。

第三，盈利能力的可持续性

3.房地产企业的可持续发展能力。年报显示，2018年公司实现营业收入204.94亿元，同比下降1.53%；归属于母亲的净利润为14.18亿元，同比下降27.17%，增速比上年下降119.72个百分点。其中，公司将丽水路商业地产出售给关联方，实现归属于母亲的净利润4.11亿元。同时，公司2018年合同金额为244.59亿元，同比增长3.37%，增速比上年下降21.67个百分点。请披露以下信息。

(1)结合房地产行业的发展趋势和项目布局，说明重组业绩承诺期后公司房地产业务业绩大幅下滑和销售增长放缓的原因。

(2)综合考虑关联方交易、交易定价和交易目的在公司2018年经营收入和归属于母公司的净利润中所占的比例，全面评估公司房地产业务的发展能力和可持续性。

(3)公司为改善房地产经营业绩下滑已经采取和将要采取的具体措施。

4.关于土地储备。根据年报，2018年公司大幅增加土地储备规模，新增房地产储备面积144.52万平方米，同比增长53.34%。其中大部分涉及合作开发，占权益的50%以上，土地集中在二三线城市。据此，公司今年经营活动的净现金流量由正转为负，金额为-87.34亿元；融资成本大幅上升，财务成本达到4.74亿元，同比增长43.16%。请披露以下信息。

(一)参与合作开发的项目公司名称、持股比例以及是否属于公司合并范围。如果持股比例超过50%但不属于合并范围，请说明具体原因。

(二)其他股东及其实际控制人的姓名和持股比例，与公司控股股东是否存在关系或潜在利益安排。

(3)合作开发土地的具体方式，包括实际经营者、经营决策协议、利润分配协议及相关违约条款。

(4)结合房地产行业和公司的经营战略，说明公司在业绩承诺期内大量出售资产并在2018年频繁收购土地的原因和考虑。

(5)根据区域房地产政策和取消率，说明公司集中收购二三线城市土地的原因，是否会延长存货周转天数，影响公司的经营能力。

(6)结合货币资本成本和存货周转率，说明土地储备的大幅增加是否会对公司后续生产经营效率造成压力。

5.关于现金流。根据年报，2018年公司的计息负债大幅增加，达到360.04亿元，同比增长63.70%，其中短期贷款131.18亿元，长期贷款182.14亿元，同比分别增长51.19%和108.41%。此外，公司资产负债率超过80%，比上年增长2.46个百分点。请披露以下信息。

(1)目前采用的各种融资方式、相应的融资金额、期限、融资成本和资金来源等。

(2)根据公司的资金周转、房地产项目预售和交付安排，说明计息负债大幅增加的原因以及是否会对公司后续资金周转造成压力。

第四，资本交换

6.关于借贷资金。根据年报，截至报告期末，关联方向公司提供的资金余额为188.89亿元，公司向关联方支付的资金占用费为7.4亿元，同比增长68.25%。同时，公司在控股股东子公司光明食品集团财务有限公司(以下简称财务公司)的存款余额为52.06亿元，同比增长53.83%。仅收取利息7014.2万元，利率约为1.35%。请披露以下信息。

(1)每只基金的金额、背景、关系、期限、利率和银行贷款利率。

(二)公司以较低利率向财务公司存入大量资金的原因和合理性，是否存在控股股东侵犯上市公司利益的情况。

7.其他应收款。根据年报，本公司2018年其他应收款期末余额为99.78亿元，同比增长270.52%，主要是由于本年度新增联营体和合营企业应收款30.09亿元，占其他应收款的30.16%。请披露以下信息。

(1)今年新增大额企业交易的原因和合理性。

(2)本次支付前10名公司的名称、金额、形成原因、主要业务背景，是否有商业实质。

(三)上述单位股东和实际控制人的姓名、持股比例以及与公司是否存在关系或潜在利益安排。

(4)根据相关单位的经营状况和账龄水平，说明上述交易是否存在回收风险，坏账准备是否充足。

(5)公司应按合资股份比例共同提供资本支出。

(六)事项是否按照要求履行了相应的内部决策程序和信息披露义务。

请年度审计会计师事务所对上述问题1(1)～(5)、1(7)、2(2)、2(4)、4(2)、7(3)和4)进行检查并发表意见。

鉴于上述问题，如果公司根据《格式准则第2号》和《上海证券交易所行业信息披露指引》的要求，认为由于特殊原因不适用或确实不便披露，应说明不能披露的原因。

请于2019年5月11日披露本询证函，于2019年5月17日前披露对本询证函的回复，并按要求对定期报告进行相应的修订和披露。

收到上述询证函后，公司高度重视，将组织相关人员对询证函进行回复，回复完成后将按要求及时披露。

来源：人民视窗网