证监会：中国卫通、宏和科技、大胜达首发均获通过

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中国证监会发布了2019年第18届国际电工委员会第41次会议审计结果公告，红河电子材料科技有限公司、中国卫通集团有限公司、浙江大胜达包装有限公司均成功召开了首次会议。

第18届国际电工委员会2019年第41次会议审计结果公告

中国证券监督管理委员会2019年第18次发行审核委员会第41次会议于2019年5月23日召开。现将会议审议情况宣布如下:

一.审计结果

(1)红河电子材料技术有限公司(首次上市)获批。

(2)中国卫通集团有限公司(第一期)获批。

(3)浙江大胜达包装有限公司(第一期)获批。

二、发审委会议提出的主要问题

(1)红河电子材料技术有限公司

1.报告期内，发行人营业收入和净利润的变化幅度不一致，2018年主要产品单价略有下降。请询问发行人代表:(1)说明2018年主要产品价格下降的原因和合理性，特别是超薄布和超薄布，以及未来主要产品价格变化是否存在进一步下降的风险；(2)说明超薄布料和超薄布料领域其他主要竞争对手的产能和市场份额，以及报告期内超薄布料和超薄布料下游端市场产品的市场销售变化，以及报告期内超薄布料和超薄布料的产量增长是否与行业变化相匹配；(三)说明各报告期末应收账款和营业收入占比大的原因和合理性，是否与发行人收入变化相匹配，坏账准备是否充足；(4)说明2016年3月发行人实际控制人之一王文洋先生控制的公司是否适用于股份支付，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；(5)结合贸易政策、下游需求、客户和产品结构、主要产品的单价和成本变化，说明2019年第一季度经营业绩下降的原因和合理性，是否与同行业公司的变化趋势一致，是否存在导致发行人持续经营的重大不利变化，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

2.发行人主要产品为中高端超薄超薄电子布，主要原材料为超细超细电子纱，超细纱主要从日本、美国等少数原材料制造商处购买。请要求发行人代表:(1)根据目前超细和超细电子纱的全球市场容量、主要供应商的分销和生产能力以及同行业公司的采购领域，说明发行人向日本日东纺织和美国agy公司的高采购集中度是否符合行业惯例，是否依赖日本日东纺织和美国agy公司；(2)说明发行人与上述两家供应商的合作背景，以及两家供应商与发行人及其关联方是否存在任何关系；(3)结合采购数量和单价的变化，说明上述两家供应商2018年采购金额大幅下降的原因和合理性；(4)结合定价机制，解释了2017年超薄、超薄面料销售价格大幅上涨后，上述主要纱线类型的购买价格保持稳定或有所下降的原因和合理性。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

3.报告期内发行人的综合毛利率高于同行业公司，2018年毛利率下降。请询问发行人代表:(1)结合发行人在产业链中的地位、市场竞争、技术研发水平、定价机制和客户构成，说明报告期内毛利率水平高于同行业任何境内外公司的原因和合理性；(2)对比报告期内同行业公司相对稳定的毛利率，说明2018年发行人毛利率下降的原因和合理性，分析下游产品需求、订单、市场竞争和采购价格波动的变化。毛利率是否面临进一步下降的可能性；(3)结合每种产品的单价和同类产品的平均市场价格，说明2017年以来价格的大幅上涨是否与市场价格趋势一致，以及各报告期主要产品价格上涨不一致的原因和合理性；(4)2018年主要产品极薄布的单位直接材料成本下降，而其他产品的单位直接材料成本在报告期内持续上升，2017年单位直接人工成本下降，而其他产品的单位直接人工成本在报告期内持续上升的原因及合理性。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

4.报告期内，原材料占发行人存货的比重较大，2018年末账龄超过半年的存货余额占比较高。请询问发行人代表:(1)从生产周期、价格波动、库存水平等方面说明2017年末原材料余额大幅增加的原因及合理性；(2)库存年限超过半年的存货余额的详细构成，bc1500极细纱余额和长库存年限的原因和合理性，以及相关存货的存货跌价准备是否已全部计提；(三)发行人相关原材料是否按存货年限计提存货跌价准备，各阶段计提跌价准备的依据是否充分，是否符合同行业存货跌价准备政策，是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

5.南亚塑料是一家台湾上市公司，由发行人实际控制人王文洋之父王永青创立。王文洋的许多兄弟姐妹在南亚塑料持有股份和头寸，南亚塑料的一些主要业务与发行人的业务相同。请要求发行人代表说明:(1)如果发行人的实际控制人及其亲属获得了南亚塑料或南亚塑料的股权，南亚塑料是否会与发行人在同行业中竞争，发行人的实际控制人将采取的相关解决方案及其有效性；(2)发行人与南亚塑料同一产品的供应商和客户之间是否存在重叠，是否存在为发行人付费并承担费用的情况。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

(2)中国卫通集团有限公司

1.报告期内，发行人实现主营业务收入增长，营业利润持续下降。5g应用场景的不断丰富将为光纤通信带来巨大的市场需求，增加卫星通信的竞争压力。请询问发行人代表:(1)结合不同类型产品的服务量增加、价格变化等因素，说明营业收入增长持续收窄、营业利润持续下降的原因及合理性；(2)结合5g应用的推广、光纤通信和卫星通信服务行业的竞争格局、行业终端费用的需求和降价趋势、空卫星之间的资源短缺、发行人的服务产品类别和技术储备、核心竞争力现状，说明发行人是否面临竞争加剧、供过于求或整体持续下滑的局面，以及其未来的可持续增长是否有限；(3)说明毛利率低于同行业公司的亚洲卫星的原因和合理性，以及卫星转发器利用率的计算方法是否与毛利率变化的趋势和幅度一致；(4)说明海外业务毛利率高于国内业务的原因和合理性，以及不同转发器使用率变化对毛利率的影响；(5)结合发行人未来三年的业务发展规划，说明是否面临毛利率和营业利润持续下降的风险，以及发行人将如何保持竞争优势、未来业务发展和持续盈利能力。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

2.报告期内，发行人从航天科技下属单位购买了卫星、运载火箭和卫星转发器的使用权，相关购买占较高比例。请发行人代表解释:(1)相对高持续性关联交易的必要性和合理性；(二)报告期内关联方向非关联方出售的交易价格和利润率，以及国内外卫星、火箭等市场服务的定价和发行人购买产品价格的公平性；(三)双方面向市场的商务谈判的具体方式、产品交付的方式和过程、双方关于风险转移和质量保证期的约定、双方在产品设计、生产、投影、测试和后续运营中的风险转移和分担方式、发行人是否承担风险和损失以及原因是否符合国际和行业惯例；(四)关联交易决策过程是否符合公司章程及其他相关规章制度，发行人如何采取有效措施确保关联交易定价的公平性，关联交易相关内部控制是否建立并有效实施；(五)上述关联交易采购是否影响发行人的经营独立性，是否构成对控股股东的依赖；(六)发行人目前正在实施并计划在未来三年实施的减少关联交易的关联采购安排和措施是否可行，以及关联交易对发行人财务和独立性的影响。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

3.卫星资产是发行人的主要资产，主要业务成本主要是卫星资产的折旧。请发行人代表说明:(1)主要卫星资产的成本构成，包括火箭等卫星资产的购买成本而不是一次性发射成本是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》规定的资产定义；(二)从卫星发射到在轨测试完成的各个环节的时间点是否与同行业可比公司一致，报告期内是否存在提前或延迟固体转移的情况；(三)主要卫星资产的折旧年限是否充分，与可比公司是否存在差异及原因，是否存在任意改变折旧年限调整成本费用的情况；(四)各期末是否对所有卫星资产进行减值测试，基于以往减值测试的假设、关键参数和方法是否明显不一致，减值准备是否充足。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

4.印度尼西亚是发行人最大的出口国，印度尼西亚电信是发行人在报告期内所有时期的最大客户。请要求发行人代表:(1)结合印尼的竞争环境、卫星资源的服务贸易政策、发行人的竞争地位以及报告期内印尼业务对发行人的影响，说明印尼业务的稳定性和可持续性是否对发行人的可持续经营产生重大不确定性影响；(2)结合发行人与主要客户签订合同的具体流程、时间、期限和方式，说明2019年主要客户到期后续约的可能性，以及是否存在导致发行人客户稳定性和可持续性的重大不利变化；(3)说明发行人的境内外主要客户在合同期限、定价、资金结算等方面是否存在较大差异。以及原因。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

5.香港上市公司亚太卫星是发行人的控股子公司，其国内业务主要由发行人开展，海外业务主要由亚太卫星开展。请发行人代表解释:(1)亚太卫星提供卫星转发器宽带资源的主要原因、具体方法和定价政策；(2)客户与亚太卫星重叠的具体原因，亚太卫星源于国内客户中国教育电视和中国电信集团卫星通信有限公司，业务收入超过发行人的原因及合理性；(三)与亚太卫星的业务是否独立，是否存在利益冲突或竞争，是否建立了相应的协调解决机制、措施和相关内部控制制度；(4)本次上市的信息披露和承诺是否与亚太卫星在香港证券交易所的信息披露一致，是否存在损害亚太卫星投资者利益的情况。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

(3)浙江大胜达包装有限公司

1.发行人最初建立了红筹股结构在美国上市，然后私有化并拆除了红筹股结构在中国上市。请发行人代表说明:(1)以前的股权变动是否涉及国内纳税义务，相关方是否按规定纳税，发行人是否履行了代扣代缴义务；(二)红筹股结构建立、存续和解散过程中是否符合外商投资和外汇管理的相关规定，发行人及其实际控制人是否存在受到行政处罚的风险；(3)在美国是否存在关于除名程序的合法性和合规性的潜在争议；(4)2016年大额分红的原因和合理性符合法律法规和公司章程的规定；(5)2016年和2018年，通过评估虚增资产，评估相关房地产和土地的增值核算是否合理，是否符合发行人股份公司的重组流程；(6)重庆瑞庆的股权结构及实际控制人，2017年3月增资及持有发行人股份的背景及原因，增资价格的公平性，优联投资有限公司的私有化贷款是否属于一揽子交易，是否存在利益转移。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

2.发行人实际控制人下有许多关联企业；报告期内，发行人与其关联方之间存在采购、销售、租赁、资产重组、合作研发等多项关联交易。请询问发行人代表:(1)结合行业特点、技术门槛、产品替代和关联方企业未来发展规划，说明关联方之间是否存在横向竞争，发行人的业务链是否完整、独立；(二)结合报告期内主要关联方的经营状况和主要财务数据，说明是否存在关联方为发行人分摊成本和费用的情况；(三)说明报告期内重大关联交易的必要性、合理性和公平性，审查程序合规性，以及未来相关的内部控制制度和监管关联交易、防止资本占用的措施是否健全有效；(4)说明发行人于2017年将其子公司双升纸业转让给邓爽纸业的原因及合理性，目前不处置邓爽纸业资产的原因，未来处置方案，转让前后与邓爽纸业(包括双升纸业)购买原纸交易的公平性，转让后邓爽纸业原纸业务损益较低的原因，是否与同行业公司情况一致，发行人的成本费用是否有转移。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

3.报告期内，发行人收入稳步增长，但毛利率和净利润均有所波动。请询问发行人代表:(1)结合报告期内的产销量、单位销售价格波动和主要客户变化，说明收入增长的可持续性；(2)结合报告期产能利用率、原材料价格波动和价格传导机制，说明毛利率变动的原因和合理性，以及对单位成本的影响；(3)说明2018年第一季度和2019年第一季度收入同比增长的原因，但净利润同比下降的情况，当前经营环境是否有重大不利变化，影响利润持续下降的因素是否已经消除，2019年上半年净利润同比预期增长的依据是否充分。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

发行监管部

2019年5月23日

来源：人民视窗网