深交所12问顺钠股份 涉5.89亿元预付账款、商誉减值等

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乐居财经新闻姚茹5月30日，顺纳股份有限公司(000533.sz)发布公告，公司收到深圳证券交易所公司管理部的年度报告询证函。提前还款余额、绩效薪酬、预计负债、限制性资产权利、商誉减值、衍生产品交易、部分财务信息、三鑫集团及其关联方、控股股东股份冻结等12项应予以披露，相关说明材料应于2019年6月6日前报送深圳证券交易所管理部，并抄送派出机构。

一、关于浙江汉胜协创实业有限公司

2018年10月19日，贵公司控股子公司浙江汉胜协创实业有限公司(以下简称“浙江汉胜”)因董事长陈环涉嫌非法吸收公众存款被公安机关查封，基本账户被冻结。浙江汉胜董事长陈环被捕，浙江汉胜及其主要子公司无法正常开展经营活动。

1.预付款

截至2018年12月31日，浙江汉胜及其子公司的预付账款余额约为6.29亿元，其中对余额最高的三家供应商的预付账款约为5.89亿元。贵公司披露，由于对三家供应商的交易资金流向存在疑问，贵公司已将5.89亿元预付款余额转入其他应收款，并全额计提减值准备。贵公司的审计师透露，他曾发函询问这三家供应商的预付款余额，但没有收到回复，因此出具了附带保留意见的审计报告。

请:(1)说明上述三家供应商的基本情况(具体要求见主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式第1号)，以及贵公司与这三家供应商最近三年的交易和资金往来情况；(2)说明支付大额预付款的内部控制流程，支付5.89亿元资金的原因及审批流程，相关审批流程是否符合贵公司内部管理及相关法律法规，检查贵公司相关内部控制是否存在重大缺陷，并请贵公司年度审计师进行检查并发表意见；(3)说明三家供应商是否与浙江汉胜和贵公司有关联，所支付的5.89亿元资金是否构成关联方非经营性资金占用或非法外部资金援助。请贵公司的律师和年度会计师检查并发表意见；(4)说明贵公司对5.89亿元已经采取或打算采取的具体追偿措施，并说明贵公司董事高建是否积极履行了勤勉尽责的职责，积极及时地采取了包括司法途径在内的对策积极追偿；(5)评估5.89亿元外流带来的资金压力、偿债压力和操作风险，及时披露相关风险及对策。

2.绩效承诺和薪酬

根据贵公司与浙江汉胜前几年签订的《股权收购及增资协议》，赔偿义务人陈环、林国平承诺浙江汉胜2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别为3100万元、4600万元、6000万元、7900万元。根据贵公司公告，赔偿义务人2018年仍需支付的履约赔偿金为2.869亿元；然而，在公司通知赔偿后，公司仍未收到陈环和林国平对基金的任何绩效赔偿。

请说明绩效薪酬的最新进展，绩效薪酬承诺是否已经逾期且未兑现，以及贵公司已经采取或打算采取哪些具体措施来督促绩效薪酬承诺的履行。

3.估计负债

根据年度报告，由于与浙江汉胜有关的纠纷以及贵公司为浙江汉胜提供的担保，在报告期内，贵公司与浙江汉胜之间发生了7起重大诉讼和仲裁，贵公司仅对其中两起发生了预计负债。请根据诉讼原因、开庭时间和审判情况，说明其他五起未计提预计负债的重大诉讼和仲裁的理由和合理性。

请说明预计负债的审计程序，并对预计负债是否符合会计准则的要求给出专项验证意见。

4.有限资产权利

根据年度报告，由于上述重大诉讼，法院冻结了贵公司持有的顺特电气有限公司(以下简称顺特电气)的股权，累计金额为2340.48万元；被冻结贵公司持有的浙江汉胜60%的股权，相当于认缴出资人民币3750万元；贵公司五个银行账户被冻结，冻结金额合计人民币1405.7万元。

请说明上述资产权利限制的具体影响，贵公司及其子公司的生产经营活动是否受到严重影响，预计三个月内不会恢复；请检查贵公司，并详细说明本所《股票上市规则》第13.3.1条规定的公司股票是否存在其他风险提示；如有，请根据《股票上市规则》第13.3.3条提交相关材料。

5.商誉减值

根据贵公司年度报告，鉴于浙江汉胜被查封、陈环董事长被逮捕、停产停业，贵公司董事会、监事会和股东大会决定于2018年底对浙江汉胜进行清算。因此，在报告期内，贵公司全额计提了因收购浙江汉胜而产生的商誉减值准备约2.96亿元。请说明前几年是否有商誉减值的迹象，以及前几年是否已全额计提商誉减值准备。

请贵公司的年度会计师对商誉初始金额的准确性给出特别的验证意见。

二.衍生品交易

根据年报，贵公司在报告期内实现投资收益约1.39亿元，基本上是处置衍生金融资产获得的投资收益。请具体说明衍生产品交易的发展情况，浙江汉胜被查封对衍生产品交易的具体影响，贵公司在浙江汉胜被查封后后续实施衍生产品交易的主体，仍开展衍生产品交易的必要性，与贵公司日常业务需求的关联程度，贵公司对衍生产品交易的准备情况，对衍生产品交易的风险分析和风险管理措施，以及相关风险可能导致相关合同的最大损失。

请说明投资收益的审计程序，并对投资收益的真实性和准确性以及衍生产品交易的内部控制是否存在重大缺陷给出专项验证意见。

三.关于一些财务信息

1.请报告前五名客户和供应商的名称、期末前五名应收账款、预付账款和其他应收款的名称以及交易概述。

2.贵公司在计提应收账款坏账准备时，除采用账龄分析法和余额百分比法外，还采用其他方法，将应收账款的风险特征独立划分为一级标准、一级标准、二级标准和三级标准。请披露上述风险标准的具体定义和划分依据，并说明应收账款坏账准备的计算过程。请贵公司的年度会计师对应收账款余额是否符合会计准则的要求给出专项验证意见。

3.请说明在产品产量和销售量与去年持平的情况下，库存期末余额比年初减少47%的原因。

4.请结合报告期生产经营情况，说明管理费用和财务费用大幅增加的原因。

四.三鑫集团及其关联方

根据年报，张一成、监事范俊辉、监事吴立斌、财务总监张书豪等四位董事均在广州三鑫控股集团有限公司和广东三鑫能源环保有限公司工作，隶属同一控制人。

请核对广州三鑫控股集团有限公司、广东三鑫能源环保有限公司及其实际控制人(以下简称“三鑫集团及其关联方”)的基本情况，并说明贵公司与三鑫集团及其关联方最近三年的交易情况，以及三鑫集团及其关联方是否与贵公司最大股东广州汇汇燕投资合伙(有限合伙)(以下简称“汇燕”)有任何关联关系、投资及投资关系或其他业务往来。

V.关于冻结控股股东持股的事项

2018年11月7日，贵公司最大股东惠颜所持有的全部股份(120，000，000股，占总股本的17.37%)被杭州市公安局余杭分局依法冻结。

请说明股份冻结的进展情况，是否会对公司生产经营产生重大不利影响，是否会导致公司控股股东发生变化，并请及时披露相关进展情况。

来源：人民视窗网