科创板承销规则落地：11种行为被说NO 来看8大关注点

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科技板块越来越近了。

5月31日，中国证券业协会发布了《科技板块首次公开发行承销业务规范》(以下简称《业务规范》)，明确了科技板块的承销规则。具体来说，有以下关键内容:

1.承销商应充分发挥内部控制三道防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售流程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保承销业务合法合规开展。

2.发行人和主承销商可以通过现场、电话和互联网等合法和合规的方式推广路演。如果路演是以公开的方式进行的，应提前披露举办时间和参与方式。路演推广内容不得超出中国证监会和交易所批准的范围。证券分析师推荐的路演内容不得超过投资价值研究报告等，不得预测股票二级市场的交易价格。

3.主承销商应当以事实为依据，不得夸大宣传，不得以虚假广告等不正当手段诱导或误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不要阻止合格投资者报价或说服投资者报高价；不得向投资者或路演参与者口头或书面披露公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同和其他可能影响投资者决策的重要信息。

4.了解报价信息的承销商及其他工作人员不得有操纵发行定价等十一种行为；与线下投资者串通，协商报价和配售；向线下投资者收取回扣或其他相关利益。

5.主承销商应将线下投资者报价登记备案，记录线下投资者的购买价格和数量，并根据登记备案结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商不得擅自修改线下投资者的报价信息。

6.主承销商应选择专门的场所进行记账和备案。簿记场所应当相对独立于其他业务领域，具有健全可靠的通信系统和记录系统，并符合安全性和保密性的要求。

7.主承销商应建立健全组织架构和配售制度，加强配售流程管理，明确相关制度对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程以及与配售相关的内部控制制度。

8.主承销商可以设立相关委员会负责配售决策。委员会的具体职责包括制定战略配售、网上和网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方法，履行配售结果的审议和决策职责，落实配售制度和程序，确保配售过程和结果的合法性和合规性。

9.主承销商应当对参与配售的战略投资者的资格以及中国证监会和本所规定的禁止配售战略投资者的资格进行审核，并要求就相关事项出具承诺书。

10.主承销商应向线下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或隐瞒投资价值研究报告或其内容。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

焦点1:承销商应发挥三条内部控制线的作用

业务规范要求承销商建立和完善承销业务体系和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度。承销商应充分发挥内部控制三道防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售流程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保承销业务合法合规。

同时，承销商及其工作人员在证券承销业务活动中不得谋取不正当利益或向其他利益相关者转移不正当利益。承销商应做好对股东、客户及其他相关方的咨询和宣传工作，并告知相关方应遵守诚信执业的要求。承销商不得以任何方式单独或与发行人及与本次发行相关的各方共同向投资者派发礼品、礼品及礼券，不得通过承销费用分摊、退股或免收经纪佣金、签署出票人协议或口头承诺等其他利益安排诱使投资者或向投资者转移不正当利益。

根据规定，承销商在开展证券承销业务时，应在综合评估项目执行成本的基础上合理确定报价，不得违反公平竞争原则或扰乱市场秩序。承销商应当与拟向社会公开发行股票的发行人和发行人股东合理确定承销费用分担原则，不得损害投资者利益。主承销商应聘请律师事务所见证发行和承销的全过程，出具专项法律意见，对战略投资者和线下投资者的资格合规性和有效性及其与发行人和承销商的关系、路演推广、询价、定价、配售、资金配置、信息披露等相关情况发表明确意见。

证券发行由两个以上证券公司共同承销的，所有作为主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。

焦点2:路演促销不得预测交易价格

在路演推广方面，《商业守则》明确规定，发行人和主承销商可以采用合法合规的方式，如现场、电话和互联网等方式推广路演。首次公开发行股票登记申请文件被受理后，在发行人的发行申请经本所核准、中国证监会核准登记并依法公布前，主承销商不得以任何公开或变相方式自行或与发行人联合开展与发行股票相关的推广活动，不得通过其他利害关系人或委托他人开展相关活动。

对于线下投资者的路演推广，发行人和主承销商可以介绍与发行相关的公司、行业、发行计划等问题，但路演推广内容不得超出招股说明书等范围，不得预测股票二级市场的交易价格。主承销商证券分析师路演推广应与发行人路演推广分开进行。证券分析师路演的推广内容不得超出投资价值研究报告等范围，不得预测股票二级市场的交易价格。

同时，规则要求主承销商必须以准确的事实为依据，不得夸大宣传，不得通过虚假广告等不正当手段诱导或误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不要阻止合格投资者报价或说服投资者报高价；不得向投资者或路演参与者口头或书面披露公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同和其他可能影响投资者决策的重要信息。出现上述情况时，主承销商的工作人员应视为相应的机构行为。

焦点3:这11种行为被禁止，承销商的负面名单被公布

在发行定价环节，《业务规则》明确规定主承销商在与发行人协商为线下投资者制定具体条件时，应遵守协会的相关自律规则，并在发行公告中提前披露。报价时，线下投资者应持有一定市值的无限制股票或无限制存托凭证(合并计算)，线下投资者持有的市值应以其管理的每个配售对象为单位单独计算。主承销商应核实线下投资者是否符合公告条件，对不符合条件的投资者的报价予以拒绝或拒绝。主承销商无正当理由不得拒绝合格线下投资者参与询价。

同时，了解报价信息的承销商及其他工作人员不得有以下11种行为，包括:

1.在公开披露投资者报价信息之前披露投资者报价信息；

2.操纵发行定价；

3.说服线下投资者提高报价，或干扰线下投资者的正常报价和认购；

4.通过透支、回扣或者中国证监会和本所认定的其他不正当手段，诱使他人购买股票的；

5.通过代理持股和信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体转移利益；

6.向直接或通过其利益相关者参与认购的投资者提供财务援助或补偿；

7.用自有资金或变相用自有资金参与线下投资者配售；

8.与线下投资者串通，协商报价和配售；

9.接受投资者的委托，为投资者报价；

10.向线下投资者收取回扣或其他相关利益；

11.未能根据事先披露原则拒绝报价并确定有效报价。

按照规定，主承销商应记录线下投资者的报价，记录线下投资者的购买价格和数量，并根据记账和备案结果确定发行价格或发行价格范围。主承销商不得擅自修改线下投资者的报价信息，主承销商应选择专门的场所进行记账和备案。簿记场所应当相对独立于其他业务领域，具有健全可靠的通信系统和记录系统，并符合安全性和保密性的要求。

焦点4:根据五个因素确定布局规则

在配售过程中，《业务守则》明确规定主承销商应建立和完善组织结构和配售制度，加强配售过程的管理，明确相关制度对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程以及与配售相关的内部控制制度。

主承销商可以设立相关委员会负责配售决策(以下简称“委员会”)。委员会的具体职责包括制定战略配售、网上和网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方法，履行配售结果的审议和决策职责，落实配售制度和程序，确保配售过程和结果的合法性和合规性。主承销商不成立委员会的，应当建立科学合理的集体决策机制。集体决策机制应参照委员会的相关要求执行。

至于委员会，《商业守则》明确规定，委员会应通过投票方式就与安置有关的事项做出决议。表决结果应以书面或电子文件形式作出，由参与决策的成员确认，并存档备查。委员会成员应当按照规定履行职责，独立发表意见，行使表决权。

委员会成员应包括合规负责人，其他内部控制部门应配合合规部门做好配售过程的内部控制管理工作。主承销商合规部门应当对合规核查事项出具明确意见，并提交委员会审议。

当业务规则要求网下配售时，发行人和主承销商应根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预测的配售原则，中国证监会和本所另有规定的除外:

一是投资者条件，包括投资者类型、独立研究和评估能力、销售限制安排和长期持股意愿；

二是报价情况，包括投资者报价和报价时间；

第三是购买情况，包括投资者的购买价格和购买次数；

第四，行为表现，包括历史购买、线下投资者与发行人和主承销商之间的战略合作等。；

第五，协会对线下投资者的评价结果。

发行人和主承销商还需要对获得配售的线下投资者进行检查，确保股票在线下发行时不被配售在六类对象上:

一是发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他从业人员；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员能够直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及控股股东、控股子公司和公司控股股东控制的其他子公司；

二、主承销商及其持股比例超过5%的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员；主承销商及其持股比例超过5%的股东、董事、监事和高级管理人员能够直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

第三，承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他从业人员；

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人员的近亲属，包括配偶、子女及其配偶、父母及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的父母及其配偶；

五是近6个月与主承销商有保荐承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，或者与主承销商签订保荐承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

第六，其他自然人、法人和组织通过配售股份可能导致不正当行为或不正当利益。

焦点5:主承销商必须出具承诺书

值得注意的是，主承销商应核实参与配售的战略投资者的资格以及证监会和交易所规定的禁止配售战略投资者的情况。如果保荐机构相关子公司参与战略配售，还应披露保荐机构相关子公司参与战略配售的具体安排，并要求其就以下四个问题出具承诺函:

一是本次配售股票的实际持有人，不存在委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情况(证券投资基金等符合战略配售条件的实体除外)；

二是资金来源为自有资金(证券投资基金和其他符合战略配售条件的实体除外)，符合基金的投资方向；

第三，本次配售所持股份在限售期内不得以任何形式转让；

第四，不存在与发行人或其他利益相关者转移不正当利益的行为。

此外，发行人和主承销商可以在发行计划中采用超额配售选择权。主承销商采用超额配售选择权时，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程和相关的防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防止利益转移和利益冲突。主承销商及其工作人员不得利用内幕信息谋取不正当利益。

焦点6:投资研究报告应提供两种评估方法

在信息披露方面，《业务守则》明确规定主承销商的证券分析师应独立撰写并签署投资价值研究报告。承销团其他成员的证券分析师可以根据需要撰写投资价值研究报告，但应当保持独立并签名。

在撰写投资价值研究报告时，必须遵循独立性、审慎性和客观性；信息来源具有权威性；无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，承销商应从机构设置、人员职责和工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告的相关人员的报酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

投资价值研究报告应全面分析影响发行人投资价值的因素，至少包括六个方面:

一是发行人的行业分类、行业政策、发行人与其主要竞争对手的比较及其在行业中的地位；

二是分析发行人的经营模式、经营状况和发展前景；

第三是对发行人盈利能力和财务状况的分析；

第四是对发行人募集的投资项目的分析；

第五是发行人与同行业可比上市公司投资价值的比较(如有)；

第六，对发行人投资价值有重要影响的其他因素。

根据规定，投资价值研究报告还应分析和预测影响发行人投资价值的行业现状和发展前景，包括发行人行业分类、行业生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供需分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业发展前景预测以及证券分析师考虑的行业层面的其他重要因素。

在撰写投资价值研究报告时，应制作发行人的利润预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表的完整预测，以及完成预测需要制作的其他辅助报表，从而预测公司未来资产、负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行利润预测之前，证券分析师应明确利润预测的假设。盈利预测应该谨慎合理。投资价值研究报告应客观、全面地选择可比公司，并说明选择可比公司的依据，不应随意选择可比公司。

同时，投资价值研究报告应至少提供两种估值方法作为参考，并在不采用超额配售选择权的假设下，合理给出发行人公开发行股票后的整体市值区间和每股估值区间。

投资价值研究报告应列出所选择的每种估值方法的假设、主要参数和主要计算过程。

投资价值研究报告不得预测二级股票市场的交易价格。

焦点7:分析师应该执行跨墙批准程序

根据《商业守则》，证券分析师在参与撰写投资价值研究报告时，需要提前进行跨墙审批。

首先，承销商在实施跨墙管理时，应确保跨墙人员的相对稳定性，保持跨墙工作流程的严肃性，并确保信息隔离系统的有效实施。一旦确认，参与交叉墙的证券分析师不得随意调整。

在跨墙期间，证券分析师应严格遵守信息保密要求，将跨墙工作与其他工作有效隔离。

其次，证券分析师撰写的投资价值研究报告必须事先经过研究部门的审核，然后提供给线下投资者。

证券分析师可以向发行人和投资银行部人员核实投资价值研究报告中涉及的发行人相关事实信息的真实性和准确性。证券分析师在核实事实信息时，不得向发行人和投资银行部人员提供包括估值、利润预测等投资分析内容的章节。需要核实的相关事实内容应提交给公司的业务部门或团队(以下简称“股票发行与承销部门”)，抄送合规审查人员，然后转交给投资银行部人员进行核实。

证券分析师应该保持他们的独立性。除核实事实信息的真实性和准确性外，证券公司、发行人等相关利益主体和部门。不得判断投资价值研究报告的内容。

第三，承销商应管理投资价值研究报告的事实信息核实、质量审计和合规性审查。

关注点8:协会建立了主承销商专业能力的评估机制

《业务规则》指出，中国证券业协会建立了承销商投资价值研究报告和专业能力的评价机制，并根据评价结果采取了奖惩措施。具体评价规则由协会另行制定。

同时，协会可以对发行人和承销商的路演流程、簿记流程和询价流程进行抽查。如发现发行人和承销商在工作中违反相关规定，协会将采取自律措施或移交主管部门处理。承销商应在承销过程中保存相关信息，并存档备查。相关信息应当至少保存三年，中国证监会和交易所另有规定的除外。

此外，协会采取现场检查和非现场检查的方式，加强承销商询价、定价和配售行为的自律管理。检查内容包括:

一是路演推广的时间、形式、参与者和内容；

二是建立和实施询价、记账、定价和配售制度；

三是投资价值研究报告的撰写和提供以及信息隔离系统的建立和实施；

四是信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；

第五，存档数据的完整性；

六、协会认为必要的其他内容。

来源：人民视窗网