中证报:“垃圾公司”出清态势未改 ＂炒壳＂监管只会更加严格

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6月21日，风的最低市值和st概念股在盘中走强，该板块个股突破了每日涨停的趋势。许多市场人士提醒，中国证监会已公开征求了对修订《上市公司重大资产重组管理办法》的意见。市场应该避免过度解读监管规则。“有进有退”是大势所趋。空没有出路去投机“壳资源”。我们不应该误解“重组新规”的政策方向，夸大“壳资源”的价值

《中国证券报》记者从接近监管部门的人士处了解到，中国证监会近日组织了针对上市公司并购重组目标的专项现场检查，许多公司和关联方采取了行政监管措施。同时，证监会也组织专项检查，避免退市，对符合退市标准的公司，经核实后坚决退市。下一步，中国证监会将继续加大现场检查力度，严格监管并购“三高”，坚决打击恶意炒壳等违法行为。此外，退市和清算工作将继续加大，重组和上市将不会成为退市公司的"免死金牌"。

对“炒壳”的监管并不宽松和严密

中信证券首席策略师秦培静表示，“累计首次原则”的计算期从60个月缩短至36个月，从时间维度放松了对“借壳上市”的认定。从财务指标来看，由于“空壳公司”的平均资产规模较小，取消“净利润”标准只能为盈利能力较强、资产较轻的公司提供“借壳上市”的机会，这并不意味着对“投机性空壳”的监管会有所放松，但对资产规模一定但盈利能力较差的上市公司来说，通过并购整合资源、升级产业更为有利。

“对并购的监管是一项复杂的系统工程。监管部门对借壳规则的监管，可以反映出对清算重组的鼓励，但同时也表明了一种明确的态度，对重组中的“三高”仍持高压态度。”华泰联合M&A业务主管兼董事总经理劳志明表示，借壳重组的监管核心在于资本市场的创新和优胜劣汰，退市制度的完善和严格监管也是并行不悖的。此外，M&A是内幕交易的高发区，无论是规则还是监管都将变得越来越严格。

与此同时，《中国证券报》记者从接近监管部门的人士处了解到，为了推进M&A市场的规范发展，加强M&A期间的监管，中国证监会近日组织当地证监局和交易所对M&A目标和重组上市公司进行了专项现场检查，许多公司和相关方采取了行政监管措施。同时，证监会也组织专项检查，避免退市，对符合退市标准的公司，经核实后坚决退市。

据知情人士透露，下一步，证监会还将依托“三点一线”监管体系，提升整个并购链条的监管效率，通过加大现场检查等多种手段，持续严格监管并购“三高”，坚决打击恶意炒作空壳等违法行为，坚决遏制“蒙混”重组、盲目跨境重组等市场混乱。同时，监管部门鼓励和支持风险公司通过市场化手段清理落后产能和业务，推进“僵尸企业”、“空空壳公司”及时清理的情况没有改变。

“鸡犬升天”的样子很难再现

“借壳上市的常态化不会导致借壳上市的爆发，借壳上市的数量与ipo的常态化有关。”一家前券商的资深保荐代表人王分析称，“借壳上市”的成本实际上相当高。除了在实践中远远超过一般IPO的利润规模要求外，“借壳上市”的股份稀释率一般都大于IPO。与IPO相比，“借壳上市”的最大优势在于其时间短、可预测性高。如果ipo正常化是可以预期的，上市可以在半年内完成，即使借壳正常化被释放，也不会导致借壳上市数量大幅增加。

此前，中国证监会主席易会满明确表示，他将继续保持ipo常态化，坚持竞争中立，不唯所有权，不唯规模，不唯行业，只求优势和劣势，切实做到优胜劣汰。

“a股上市企业质量明显提高，进入‘速报速审’新常态。”贾茹金融研究所副所长、贾茹资本董事总经理张奥平认为，与此同时，上交所科技板块的快速推进也在推动其他a股板块的改革，并明确了“立即申报试点，即立即发行试点”的方向。

“当前a股市场继续推进新股发行常态化改革。市场主体已经就上市公司数量的不断增加达成共识，并逐渐形成了对市场估值水平的稳定预期。此外，目前的退市制度越来越严格，市场正在投机。“空壳资源”的行为学会了用脚投票华中证券研究所所长王波表示，此外，重组方案公布后，公司股价将不会像过去那样持续涨跌，这表明投资者对并购的态度趋于理性，很难通过放开创业板的后门来重现“鸡犬升天”的局面。

符合行业趋势的并购将成为主流

秦培静表示，本轮M&A政策的自由化不会重复前一轮M&A浪潮的错误，从长远来看，符合产业趋势的M&A将成为主流。

“从2013年到2015年，M&A浪潮的金融效应非常显著。越来越多的公司以短期利润和市场价值为出发点，这体现在成长股高估值下，通过固定收益融资并购实现低估值目标的延伸增长，给很多公司带来收益。沉重的资产负债表负担。”据秦培静分析，2017年至2018年商誉减值后，上市公司更加注重产业并购带来的协同效应。投资者也意识到外延增长并不等于内生增长，更注重通过并购目标提高企业的内生盈利能力。此外，自2018年第三季度M&A进入政策宽松周期以来，监管一直坚持渐进和有条件的放松，有能力和经验严格管理非法行为、恶意炒壳和“软糖”重组。

王认为，规范“借壳上市”与打击混乱的借壳交易并不冲突。“借壳上市”本身是一种正常的市场交易行为，而高估值、内部发行交易和财务欺诈等混乱现象与“借壳上市”行为在本质上没有什么关系。严打是正常的，对违反法律法规的行为要从严处理。

“随着资本市场改革的推进，a股市场将更加敏感和高效，退市也是市场化选择的结果。”王波认为，这是资本市场运行的客观规律，“有进有出”是大势所趋。空没有办法推测“壳资源”，所以我们不应该误解重组新规的政策方向，夸大“壳资源”的价值。

来源：人民视窗网