投服中心：平治信息收购实际控制人资产应谨慎

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我们的记者朱宝珍

2019年3月5日，平治信息披露了收购公告，拟以1.11亿元现金收购深圳兆能迅通科技有限公司(以下简称“深圳兆能”)实际控制人郭庆和彼得所持该公司51%的股权，引起市场广泛关注。

平治信息将于3月21日召开临时股东大会审议此事。但是，由于深圳兆能在收购计划中的简单披露，投资者没有足够的信息做出理性判断。

作为保护投资者权益的公益组织和平治信息的小股东，深证中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)对深证兆能未来运营的可持续性以及此次高溢价收购是否涉及利益转移存有疑问，希望平治信息能够及时回应。

深圳兆能如何扭亏为盈，实现高绩效增长？

深圳兆能成立于2014年11月，从事宽带网络终端设备业务。其主要产品包括机顶盒、网关和iptv/ott系统。2018年营业收入为3.28亿元，净利润为-468.28万元，经营活动净现金流量为-2.21亿元。2015年至2017年的经营业绩未披露。

但交易对手承诺，深圳兆能2019年至2021年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益(以下简称净利润)分别不低于2850万元、3750万元和4320万元。在深圳兆能成立时间短、2018年经营亏损的情况下，收购后如何实现持续盈利和业绩增长？

根据相关行业研究报告，通信设备制造业属于完全竞争行业，通信运营商在集中采购过程中占据主导地位。行业内提供通信设备的企业资质选择严格，综合竞争力强的供应商相对稳定。这些供应商大多起步较早，与同行业相比具有领先的技术水平。

然而，深圳兆能规模相对较小，其专利和软件版权基本上与机顶盒相关，产品和技术支持能力相对有限。随着5g的出现，通信运营商对产品质量和标准的要求将不断提高。在这种竞争形势下，深圳兆能如何获得订单来履行其绩效承诺？为了评估产品销售的质量，是否应该在承诺的补偿方案中加入除三大通信运营商以外的销售客户的应收账款坏账率约束指标？

截至2018年末，深圳兆能应收账款余额为2.34亿元，占总资产的71.34%。根据通信运营商的结算方式，收款周期长。在这种情况下，深圳兆能有足够的资金支持R&D和运营吗？

高溢价收购是否涉嫌将利益转移给实际控制人？

深圳兆能2018年末净资产为1695.54万元，按收益法估值为2.25亿元，预计升值12.27倍，市盈率为13.27倍。天一股份、中兴通讯、烽火通信、日海智能、光信科技、新海一、3D通信、公瑾有限公司等同行业上市公司的最新财务报告显示，市盈率在1.48倍至6.24倍之间，平均值为4.01倍。深圳兆能的估值远高于同行业的上市公司。

同时，根据本次收购的业绩承诺和补偿计划，如果深圳兆能未能实现承诺净利润，交易对手的累计补偿金额为(承诺净利润-实现净利润)*51%。假设深圳兆能2019-2021年净利润为0元，交易对手将补偿上市公司5569.2万元，仅为交易对价的一半，这显然不利于上市公司绩效承诺和薪酬方案的设计。

评估机构是否勤勉尽责

殷新资产评估有限公司为深圳兆能出具了资产评估报告，但评估报告中的信息不一致、不完整。

首先，评估报告和收购公告中使用的深圳兆能财务数据均来自2018年经审计的财务报表，但两者披露的总资产、所有者权益和净利润存在差异。例如，评估报告中的所有者权益为1836.72万元，而收购公告披露的所有者权益为1695.54万元。

第二，估价报告采用两种方法进行估价。采用资产法时，深圳兆能的所有者权益披露为1836.72万元，采用收益法时，用于计算估值的所有者权益为1695.54万元，两者不一致。

第三，在收益法评估中，只说明了评估原则，没有披露确定估值水平的具体利润预测数据，如企业的营业收入、净利润和自由现金流量等。投资者不知道深圳兆能获得高估值的计算路径。投资服务中心认为，评估工作应细致谨慎，评估报告披露应充分严谨，评估机构应勤勉尽责。

中小股东应积极行使自己的权利

收购平治信息不构成重大资产重组，也不涉及股份发行，因此只能在股东大会批准后实施，无需证券监管机构批准。平治信息将于2019年3月21日召开临时股东大会审议此事。控股股东郭庆和一致行动方(共持有42.41%的股份)需要弃权，如果出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上同意(这是平治信息股东大会的特别决议)，该议案将被通过。投资服务中心呼吁平治信息股东积极参与现场或通过互联网参与会议，理性行使权利。

针对上述问题，投资服务中心将同时进行在线练习，并通过中国投资者网和深交所的互动平台，就平治信息进行提问。投资服务中心希望平治信息能够在本次审查交易的临时股东大会召开之前，对上述问题给予详细的答复，并回答广大中小投资者的疑问。

来源：人民视窗网