中证协发布两项公司债指引：突出债券思维，注重信用风险防范

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每个记者王燕丹每个编辑谢欣

中国债券市场已经超过日本，成为世界第二大债券市场。然而，其发展过程中暴露出的一些问题也为行业规范的发展敲响了警钟。

春节前夕，中国证券业协会连续发布了两个公司债券承销业务指引，为鼠年的证券公司债券承销业务设定了标准。据1月22日中国证券业协会官方网站消息，为规范债券承销机构的尽职调查职责和执业标准，规范公司债券承销机构和委托管理人编制公司债券业务工作底稿，根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，协会研究制定了《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》(以下简称《尽职调查指引》)。

据中国证券业协会相关人士介绍，上述两项自律规则的出台，进一步完善了公司债券的自律规则体系，可以为公司债券的更好发展提供借鉴。加强自律有利于促进交易所债券市场的高质量发展，增强服务实体经济的能力。自律规则是根据权利和责任平等、权利和责任明确、尽职尽责和有限责任的原则，结合法律法规和监管部门的要求，充分吸收会员的意见和建议而制定的。

《最佳调整指南》从十二个方面对债券思维进行了提炼和调整。首先，让我们看看“最佳调整指南”的主要内容。

《全面调整指引》充分考虑了以往专项现场检查中发现的问题和困难，结合近五年来债券市场一些新的规范性文件的相关要求，从以下几个方面进行了调整:

第一个调整是结合市场发展趋势和特点，对承销机构全面调整其执业行为提出更明确的要求。

《尽职调查指引》明确了承销机构尽职调查的一般要求，进一步明确了中介机构的责任，区分了发行人对初始融资和持续融资的尽职调查要求，并根据实践经验对若干条款进行了细化和调整。

具体来说，细化和调整主要体现在以下十二个方面:

首先，《尽职调查指引》是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

第二，进一步明确中介机构的责任。

第三，增加对持续融资发行人的尽职调查要求。

第四，扩大适用范围。

第五，明确了获取和查询发行人信用信息的要求。

第六，增加因担保存在导致债务评级高于主体评级的情况的合理解释要求。

第七，完善募集资金使用的调查要求。

第八，细化信用增级措施的验证要求。

第九，提高特殊债券(如绿色债券和可交换债券)和特定行业(如房地产)发行人的验证要求。

第十，增加承销机构对中介机构业务资格的核查要求及相关利益防范措施。

第十一，增加了承销日志和承销机构对债券发行人的培训要求。

第十二，增加承销机构的责任免除条款。

二是突出债券思维，注重债券业务的信用风险防范。

《最佳调整指引》更加注重反映债券的特征和思维逻辑，加强对影响发行人偿付能力事项的验证和关注，弱化部分股票的验证和送审稿要求，提高债券市场业务的验证效率。

三是充分发挥债券承销机构的主动性、独立性和专业性。现行债券承销机构财务会计自律规则文件的核查要求主要是查阅数据和审查其他中介机构的专业意见。但修订后的《全面调整指引》强调债券承销机构对重大异常和综合情况的独立判断，要求承销机构充分发挥主动性。

四是明确工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式，为债券业务底稿的电子化、规范化发展奠定坚实基础。《全面调整指引》明确了工作底稿制度，并结合当前业务发展推动电子工作底稿的发展。

《准则草案》规定，草案应在债权人-债务人关系结束后至少保存五年。

本指引草案适用于公司债券承销机构和受托人，主要要求其工作草案的内容。承销机构工作底稿应涵盖项目设立、核心、尽职调查、发行申请、推广、公告、定价、配售、上市申请、登记备案等各个阶段的文件和资料，以及对承销机构履行职责或债券持有人权益有重大影响的其他文件和资料。受托人工作底稿应包括持续跟踪、监督、履行财产查封、信息披露、召开债券持有人会议、更换受托人等对受托人履行职责或债券持有人权益有重大影响的文件和信息。同时，《工作文件准则》所附的工作文件目录是承销商和受托人编写公司债券业务工作文件的指南。对于不适用的部分，承销机构和受托机构应在工作底稿目录中注明不适用。

特别值得一提的是，《工作文件准则》明确规定，工作文件可以保存在纸质文件、电子文件或其他媒体形式的文件中。公司债券承销机构和托管人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿的收集整理人员、归档保管程序、借阅程序和检查方法。工作底稿应当在公司债券的债权债务关系终止后至少保存五年。

许多经纪人因债券业务问题而受到惩罚。值得一提的是，近年来，券商收到监管信并不是孤立的案例，因为它们在发行债券时没有尽职尽责。例如，2018年5月，东海证券因16红业02被江苏证监局警告:东海证券作为债券主承销商和托管人，在债券承销过程中未对发行人的重大仲裁、诉讼等重大问题进行尽职调查。；委托管理期间，发行人的信用状况未得到持续关注，发行人募集资金的使用未受到监管。

2019年5月，江苏证监局采取监管措施向国海证券发出警示函，涉及16喜洲01 16喜洲02 17喜洲01三只债券未按约定用途使用，发行人为无锡五洲。2018年8月，无锡五洲首次出现债券违约。

据中国证券业协会介绍，作为多层次资本市场的重要组成部分，交易所债券市场的发行规模不断扩大，保持稳步发展的积极态势，市场资源配置功能得到充分发挥，在服务实体经济和国家战略方面的优势和作用逐步显现，服务能力也明显提高。自《公司债券发行与交易管理办法》颁布实施以来，公司债券市场发展迅速，审计理念不断转变，审计程序进一步简化。这些重大改革对以主承销商为代表的中介机构提出了越来越高的要求，要求其勤勉尽责，规范执业行为，加强内部控制，检查项目风险。《最佳调整指引》和《文件草案指引》的发布，立足于市场发展实践和债券市场的特点，对公司债券业务的实践提出了进一步细化的要求，积极发挥债券承销和委托管理机构的主动性、独立性和专业性，履行市场把关人职责，有效防范市场风险，促进债券市场长期健康发展。

来源：人民视窗网