三五互联欲“迎娶”网红公司却不按套路出牌 致使董秘、财务总监双双闪辞 独

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不久前，三吴互联网宣布，它想“嫁”上海万睿，一个红色网络公司。在这一消息的刺激下，其股价大幅上涨，大股东抓住机会减持股份。有趣的是，对于此次收购，知情的秘书长兼首席财务官“闪电般”辞职，而独立董事则表示了他们的无知...

2月28日，三吴互联网发布了2019年业绩报告。数据显示，2019年上市公司股东应占净利润损失为2.56亿元。值得注意的是，这不是三吴互联网第一次亏损。2018年，其返还母亲的净利润为3.46亿元。如果2020年不能扭亏为盈，将按照相关规定退市。

事实上，早在今年1月22日，三吴互联网也发布了《关于规划重大资产重组的即时公告》。根据公告，该公司计划购买梦工厂及其合作伙伴持有的上海万睿全部或部分股份。信息一经披露，三吴互联网的股价连续报出每日涨停，而其大股东则顺势减持。然而，各种迹象表明，重组可能没有得到董事会的考虑，这被怀疑违反了程序。此外，在监管部门的干预下，35个互联互通的内部控制问题也暴露出来。除了内忧外患，如何在2020年实现“反攻”？

(2019年35个互联网络的性能)

净红色标签的竞争力不足

根据三吴互联网今年3月发布的M&A计划，上海万睿是一个拥有知名品牌“网星梦工厂”的mcn组织。目前，公司拥有700多个覆盖各种垂直领域的网络红人，在各种平台上聚集了5亿多粉丝。截至2月20日，上海万睿拥有2个头像(粉丝数超过1000万)、468个腰牌(粉丝数从5万到几百万不等)和233个成长头像(粉丝数低于5万)。目前，上海万睿的主要收入来自于这400个腰弯。在2018年和2019年，这些腰型投资者分别贡献了1.2亿元和1.23亿元的营业收入，分别占总收入的99.36%和97.81%。

就数量而言，上海昊锐的头网更少，只有两个。据三吴网披露的相关信息，《红周刊》记者发现，两大网名之一是“韩41[大石桥联盟]”。截至4月9日，其颤音风扇是1431.7万；另一个是“米爱娅·若风”。截至4月9日，微博粉丝数量为1174万。

尽管“韩41(大石桥联盟)”粉丝数量庞大，但近年来上海的焦点并不在颤音上。根据该计划，2019年，上海万睿在微博上花费了1606万英镑，在颤音上仅花费了69400英镑。截至2020年2月20日，在上海万睿的700多个账户中，有466个微博账户，只有49个颤音账户，这也证实了微博是上海万睿的主战场。

那么，上海万睿1000万级网红“米爱娅·若风”在微博上的表现如何呢？《红色周刊》记者发现，虽然《米爱娅·若风》的粉丝很多，但其互动率不高。这位“米爱娅·若风”是一位游戏主持人，他是中国第一位lol的世界冠军，他的微博也是比较日常的，几乎没有关于商品的信息。除了一些彩票信息外，“米爱娅·若丰”的大多数微博转帖不到300条，几乎没有超过1万条的赞。这一现象表明，“米爱娅·若风”拥有庞大的粉丝群，但其粘性不足。

相比之下，截至4月9日，最近著名的网络红人李佳琪共有1352名微博粉丝，仅比“米爱娅·若风”多178万。然而，李佳琪发布的微博数量基本上超过1000条，许多微博转发超过10000条，喜欢超过10000条。还有魏雅，目前她的微博粉丝只有763万，远远少于“米爱娅·若风”的粉丝数量，但她的微博评论、转发和好评却远远高于“米爱娅·若风”。

根据计划，2018年和2019年，上海万睿分别实现营业收入1.21亿元和1.26亿元，净利润分别为2756.12万元和3156.38万元。在空壳保护战的关键时期，第35次互联所引发的重组一定给了上海万睿很大的希望。

对于一个mcn组织来说，高质量的网红和高粘度、强相互作用的风扇是最大的资产。然而，目前上海缺少像李、这样的爆发性交通。尽管腰部的净红色创造了公司90%以上的收入，但这只是一场数量战。如果你真的想“消灭这个圈子”，可能需要时间来积累。

根据双方签署的业绩承诺协议，上海万睿承诺目标公司未来三年的经审计净利润不低于2亿元人民币。届时，上海万睿的年平均净利润将超过6500万元，这使得上海万睿很难在不爆炸的情况下将其业绩翻一番。

重组过程中可能存在违规行为

奇怪的是，对于如此重大的重组事件，其审计程序存在很大问题。据《红周刊》记者介绍，此次重组几乎完全是由公司实际控制人龚推动的，甚至可能没有经过董事会的审议。龚只用了六天时间就联系上了上海，并签署了意向协议。

2月6日，三吴互联网在回复深交所询证函中如实说明了此次收购的具体情况:经过介绍人的推荐，龚今年1月15日才了解到上海的基本情况，他认为上海与上市公司的业务契合度较高。此后，和上海经过几天的电话沟通，已经确认了合作意向。

1月21日，龚及时担任三吴互联网首席财务官佘志辉、董事会秘书徐欣欣，与上海管理层进行沟通。然而，在沟通过程中，首席财务官佘志辉和董事会秘书徐欣欣认为，在对基准公司进行进一步尽职调查后，应根据目标项目的现场核查情况，决定是否推进交易。由于对此次交易的规划和决策过程存在分歧，两名高管于当晚辞职，随后公司董事长兼总经理丁建省签署了《重大资产重组意向协议》。为了保证董事会的正常运行，公司董事会还任命丁建省为董事长，履行财务总监和董事会秘书的职责。

但1月22日，即三吴互联网发布重组方案的当天，上市公司收到了独立董事曲中标、、姜的来信，要求厦门三吴互联网科技有限公司对公告事项进行说明。三位独立董事表示，在三吴互联网公开披露重组信息之前，他们没有收到任何关于重组事项的通知，甚至对公告事项一无所知。也就是说，在正式签署《重大资产重组意向协议》之前，除了已离职的佘志辉、徐新欣外，只有龚、知道此情况，这意味着该协议的签署可能未经董事会审议。

尽管有许多疑虑，但一旦重组的消息公布，二级市场就显示出“疯狂”。自1月22日以来，该上市公司的股价连续上涨了8个涨停日。1月21日，该股收盘价仅为6.35元/股，2月12日，该股飙升至14.32元/股，累计上涨125.51%。

随着股价的飙升，曾推动重组的龚宣布减持。2月4日，三吴互联网在其《关于股票异常波动的公告》中宣布，公司大股东龚计划在股票解除高管持股锁定后(2月20日后)，与支持民营企业发展的一系列证券业组织——财大证券第五集合资产管理计划(Caida Securities no . 5 Collective Asset ManagEment Plan)签署1900万股的正式股权转让协议。然而，2月20日，三吴互联宣布，龚表示，由于收到质权人华融证券和财达证券的《股票质押式回购交易违约通知书》和《股票质押式回购交易违约通知书》，计划自公告之日起15个交易日后，在未来6个月减持不超过21，941，900股三吴互联股份。

由于两个减持方案不一致，3月18日，三吴互联网收到了厦门证监局《关于向龚发出警示函的决定》，并将其记录在信用档案中。此后，三吴互联网收到了深圳证券交易所的公开谴责和处罚决定。

强调内部控制问题

如果说连续两年亏损使其陷入壳保护之战，那就是“35互联”的“外部麻烦”，那么失去对公司管理的控制就是“35互联”的“内部烦恼”。

2019年8月20日，龚辞去董事长兼总经理职务后，被聘为上市公司顾问，提供战略和品牌咨询服务，月薪4.3万元。但奇怪的是，在最初的协议中，这份咨询协议没有固定的期限，直到公司章程规定的经营期限届满。由于龚既是公司的大股东，又是公司的实际控制人，此事已经构成关联交易。然而，直到今年3月24日，相关事宜才通过董事会审议程序向公众公布。

至于任期，从三吴互联网给深圳证券交易所的回复来看，似乎是疏忽造成的。然而，据三吴网报道，2019年9月6日，公司人力资源部负责人提到了上述咨询事宜。公章/合同审批表；同一天，人力资源管理中心主任批准了该流程，并将其移交给法律部。经法律部审核后，由当时的副首席财务官、首席财务官和总经理批准，最后盖章备案。经过多次审核，没有人发现协议格式文本的问题，这说明公司内部管理漏洞不小。

此外，三物网董事长兼总经理离职后，报销龚差旅费及住宿费11.44万元，龚控制的公司欠上市公司大量资金。

根据上市公司的披露，截至3月24日，龚实际控制的厦门众望行欠三吴互联网590万元股权转让资金；由龚实际控制的三吴新能源需从三吴互联网基金中偿还330.9万元；厦门都都，实际上是由龚控制的，欠三吴互联网8250元的三个月租金；厦门快乐娃，龚的关联方，欠823，500元的租金和未付的物业水和电。35网称，目前，已主动退还龚已支付的咨询费和报销费用，并督促相关方补交相关欠款。

在2018年和2019年持续亏损的情况下，想要扭转这一趋势并通过并购实现空壳保护是可以理解的。然而，35号互联内部的混乱局面足以让人们大吃一惊。在这种情况下，人们不可避免地会担心第35次联网能否在2020年扭亏为盈。

来源：人民视窗网