智云股份够任性 ：旧“雷”未除 再埋新“雷” 业绩巨亏之下的资产

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智昀股份有限公司的筹资项目早在2016年就开始了，但由于资金已经到位，所以推迟了投产。最近，它计划改变资金的使用来收购资产。然而，目标公司的不良表现和先前被收购公司的商誉给上市公司造成了巨大的损失。因此，这种合并更像是“冲向医生”。

近日，智昀股份有限公司拟改变募集项目的资金用途，利用此前募集的资金收购深圳九天中创自动化设备有限公司(以下简称“九天中创”)81.32%的股权。成交价为3.17亿元，其中计划投资2.95亿元，其余资金以自筹为主。不久之后，我收到了深圳证券交易所的询证函，要求其解释此次交易的必要性和合理性。

《红色周刊》记者阅读了多年来披露的信息，发现智云此前的集资项目资金已经到位，但开工建设却一直缓慢；改变项目资金用途后，被收购的目标公司不仅担心盈利能力，而且业绩不稳定；与此同时，2019年之前被收购公司的商誉被“打雷”，给上市公司造成了巨大损失。面对这样的情况，其这次利用募集资金收购资产更像是“赶去医院”。

筹款项目在开始之前就已经改变了

智韵有限公司拟投资项目为2016年规划的私募项目，具体为“3c智能制造设备产能建设项目(以下简称“3c智能项目”)和南方智能制造R&D中心建设项目(以下简称“南方智能项目”)。根据深交所的询证函，截至2020年3月30日，上市公司已将募集资金及利息60.82万元用于上述募集项目，仅占投资预算的0.13%。令人困惑的是，几年后，为什么一个已经筹集了很长时间的筹款项目没有启动？

事实上，回顾从项目融资到后续实施的整个过程，可以说是曲折的。2016年4月26日，智昀股份首次发布增发方案，经过三次修改，最终发行上市，但不幸的是，募集资金规模被压缩。拟为3c智能项目、锂电池智能制造设备能力建设项目(以下简称“锂电池智能项目”)、南方智能项目及补充营运资金募集8亿元。然而，实际募集资金净额仅为4.68亿元，是2017年8月3日收到的。

无奈之下，2017年8月28日，智韵有限公司首次调整了募集项目。首先，切断了锂电池智能项目，3c智能项目和南方智能项目的投资额分别为2亿元。2 . 27亿元下降到1 . 6亿元和1 . 3亿元，分别下降20%和43%。补充流动资金由2.08亿元减少到1.78亿元。

然而，募集项目的“缩减版”仍无动静，直到一年后，即2018年8月28日，募集项目再次修订:智韵有限公司将“3c智能项目和南方智能项目”变更为“3c智能制造设备产能建设项目和南方智能制造R&D中心建设项目”(以下简称“3c和南方智能项目”)， 拟投入资金金额为514.59939.98990000005，原募集项目实施主体由智韵有限公司、东莞智韵投资发展有限公司变更为深圳市新三利自动化设备有限公司(以下简称“新三利”)。

2018年10月19日，智昀股份有限公司通过增资议案，拟利用募集资金2.95亿元为新三里增资建一个募集项目。然而，自那以后，增资被推迟，筹资项目仍然难以启动。经过多次迹象表明，这恐怕是智云反复使用募集的投资资金来弥补自身营运资金不足的结果。

2018年6月25日，智韵有限公司暂用不超过1.5亿元的募集资金补充营运资金。资金于2019年1月25日返还；但仅过了三天，即同年1月28日，就动用了募集的2.6亿元资金进行补充，直到2020年1月7日才归还；第二天，它用募集到的2.85亿元资金补充了流量。截至2020年3月30日，募集资金2.85亿元尚未返还，3c和南方智能项目募集资金专用账户余额仅为1047.39万元。

筹资项目的资金不断用于补充，补充资金越来越多。据说明志运有限公司的资金短缺越来越严重。截至2019年第三季度报告，其账面货币资金只有8131.42万元，而其业务活动产生的净现金流为负，自身“造血”能力不足。在用大量的募集资金补充流动资金后，资本状况仍然是一样的。如果这些资金不注入生产经营，很可能会陷入无米之炊的境地。

目标公司的质量令人担忧

至于变更筹资项目的原因，智云表示，原筹资项目建设期为4年。为提高募集资金的使用效率，拟改变募集资金的用途，收购久田中创81.32%的股权。事实上，在固定增长计划中，原3c智能项目和南方智能项目的建设周期均为2年。如果在募集资金到位后，于2017年8月开始建设，可能已经建成，那么似乎还有其他原因改变募集的投资项目。

根据不久前发布的业绩报告，2019年，智昀股份的营业收入暴跌68.99%，上市公司股东应占净利润遭受6.33亿元的巨额亏损。在巨大的业绩损失下，筹资项目改为资产收购。智昀股份的目的似乎是为了快速催化收入增长，改变目前业绩亏损的局面。然而，目标公司的质量非常重要，“赶去医院”是并购的禁忌。

智韵有限公司在描述项目蓝图时表示，预计3c智能项目年销售收入将达到4.84亿元，年收入将达到1.06亿元。另一方面，在2018年和2019年1-9月的9天创作中，营业收入分别为1.44亿元和1.05亿元，净利润分别为729.04万元和54.89万元。与这两个相比，九天的创作显然是小巫见大巫。

根据交易双方约定的业绩承诺，九天中创在2020年、2020年、2021年以及2020年至2022年的净利润分别不低于3200万元、8200万元和1.4亿元，即承诺期内，其净利润每年分别至少为3200万元、5000万元和5800万元。目前，九天中创2019年前三季度的净利润只有几十万，盈利能力确实令人担忧，实现业绩承诺的压力也不小。

虽然智昀股份披露的关于九天中创的信息很少，但从其目前的表现可以看出，其盈利能力和稳定性明显不足。然而，在这次交易中中标的公司的增值率高达551.86%，这不可避免地让人担心智云的股票是否昂贵。第二，如上所述，智韵有限公司本身资金不足，账面价值只有几千万美元。上亿美元的交易完成后，上市公司是否有资金维持运营也是一个不容忽视的问题。从这一点来看，智昀股份有限公司发行项目的变更似乎没有得到应有的考虑。

旧的“雷声”并没有毫无畏惧地埋葬新的“雷声”

智云于2010年上市。在上市初期，其主要业务是R&D自动化设备的制造和技术服务，其下游客户主要是汽车零部件制造商。出人意料的是，在其上市之初，有一个尴尬的局面，其表现下滑了三倍。从2010年至2012年，归属于母亲的净利润分别下降了5.24%、48.93%和77.53%，毛利率也从2010年的39.82%下降至2012年的29.14%。

面对传统汽车设备业务盈利能力差的现状，智云股份开始寻求战略转型，最终，智云股份瞄准了3c自动化设备领域。其主要业务是在R&D从事平板显示模块自动组装和测试设备生产和销售的鑫李三。当时，新三里已经有了一定的业务规模，客户覆盖了BOE、神天玛、tcl、欧飞光等多家大型企业。因此，2015年，智昀股份有限公司以8.3亿元的交易对价将鑫纳入囊中，此次交易中，鑫的评估增值率高达2441.47%。

在不负众望之后，欣李三在盘整后表现强劲。从2015年到2017年，商定的绩效承诺分别为6000万元、8000万元和1亿元。在履约承诺期内，鑫分别实现净利润6378.88万元、8240.04万元和2.02亿元，不仅成功完成了履约承诺，而且实现了承诺期最后一年的完成率。

由于新三里超出了其履约承诺，根据转让协议的约定，超出部分的交易对价应按10倍的市盈率(pe)进行调整，调整上限为1亿元。最终，智昀将对价金额提高至1亿元，并以现金形式支付给交易对手石礼泉、胡、、李晓根。

有趣的是，在新三里的原股东得到了过度调整的考虑后，新三里的业绩在一年后发生了巨大的变化。

根据2019年半年度报告，新三里仅实现营业收入3194.35万元，同比下降92.19%，净利润亏损8285.88万元，同比下降189.35%。由于新三里的销售疲劳，智云的股票在2019年遭受了巨大的损失。根据业绩报告，智韵有限公司2019年营业收入大幅下降68.99%，归属于母亲的净利润为6.33亿元的巨额亏损。其中，收购新三里形成的商誉、存货等资产损失也很大。

然而，在业绩预测中，智云股份将其2019年的收入归因于行业景气度的下降。但是，在资产重组报告中，智云股份有限公司上市的新三里可比公司有试点股份、松驰股份、田中精机股份和卜式股份。2019年，各公司的收入增长率分别为20.42%、5.75%、-37.21%和59.43%。可以看出，除了田中精机的收入大幅下降，其余都在上升，并不缺乏收入。

实际上，接受调整考虑的原股东石礼泉、李晓根、胡一直在鑫工作，石礼泉也是上市公司的第二大股东。可以看出，这些原始股东在上市公司中仍然有很大的发言权。结合辛李三的演出《变脸》，人们不禁怀疑辛李三最初演出承诺的真实性。

令人担忧的是，智云收购新三里形成的商誉达8.97亿元。因此，虽然这次已经累积了巨大的商誉减值，但风险可能难以消除。然而，这次收购是在9天内完成的，增值金额高达3.33亿元，这将带来数亿的商誉。旧的“雷声”没有被消除，现在它将埋葬一个新的“雷声”。在这样的情况下，智云股份的未来发展令人担忧。■

来源：人民视窗网