信披违规、内控缺陷 *ST银鸽及有关责任人被通报批评

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5月11日，中信经纬客户出具了《关于对河南银鸽实业投资有限公司及其负责人进行通报批评的决定》(以下简称《决定》)。由于河南银鸽实业投资有限公司(以下简称:圣银鸽)在信息披露和规范运作方面存在一些违规行为，如业绩预测不准确、未能及时纠正等，上海证券交易所对该公司及时任命董事长、总经理等责任人进行了通报批评。

根据《决定》，2019年1月31日，公司披露了2018年业绩亏损前公告，称预计2018年上市公司股东应占净利润为-2700万元至-3200万元，同比亏损，不存在影响业绩预测准确性的重大不确定性。4月20日，公司宣布修正业绩预测，称预计2018年上市公司股东应得净利润约为-8800万元。更正的主要原因是公司应收款项、存货坏账准备、公司债权的逾期付款收入尚未确认。4月26日，公司披露了2018年度报告，2018年度上市公司股东应占净利润为-8868万元。

该公司的预测业绩与实际业绩相差很大，相差177%。公司披露的业绩预测不准确；同时，公司未在相关公告中提示可能影响业绩预测准确性的相关风险，风险提示不充分。另外，公司直到2019年4月20日才发布业绩预测修正公告，修正公告披露不及时。

《决定》表明公司内部控制存在缺陷，导致2018年度报告相关信息披露不完整，内部控制存在负面意见。于2017年，本公司加入本公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司与北京甘城巨富资产管理有限公司(以下简称“营口甘银”)设立的营口甘银股权投资基金合伙企业(有限合伙)，同意本公司作为有限合伙人认缴出资1.4亿元人民币。

根据年度审计会计师事务所出具的2018年度内部控制审计报告及本公司对2018年度报告审计询证函的回复公告，截至2018年12月31日，本公司在营口赣银的实收投资金额为1.265亿元。由于其他合伙人均未实际出资，根据合伙协议，公司实际拥有营口赣银100%的股权，并应实际控制营口赣银。但公司内部控制存在重大缺陷，未能有效控制营口赣银及其子公司，未能获取营口赣银及其子公司的财务信息进行审计，导致公司2018年度报告未将营口赣银纳入公司合并报表范围，相关信息披露不完整；同时，由于上述情况，本公司2018年度财务报告和内部控制审计报告分别由会计师事务所出具了保留意见和否定意见。2019年8月17日，公司披露已就上述事项提起诉讼，但截至目前，公司尚未调整2018年度报告。

上海证券交易所指出，上市公司的年度业绩是投资者主要关注的问题，这可能会对公司的股价和投资者的决策产生重大影响。根据会计准则的要求，公司应提前对当期业绩进行客观审慎的估计，充分计提公司应收账款和存货坏账准备，并对逾期付款收入进行合理的会计处理，以确保业绩预测的准确性。然而，该公司在前期披露了其业绩预测，称2018年预计损失为2700万元至3200万元，而实际业绩损失为8868万元。预测绩效和实际绩效之间有很大的差异，没有足够的风险预警。公司内部控制存在重大缺陷，导致2018年度报告相关信息披露不完整。财务报告和内部控制审计报告分别由会计师事务所出具保留意见和否定意见。公司的上述行为违反了《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)第2.1、2.3、2.6和11.3.3条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第3条。

时任公司董事长兼总经理的古琦是公司的主要负责人、信息披露的第一责任人和日常经营管理的决策者。时任首席财务官的王军是公司的财务总监，时任董事会秘书的邢智恒是公司信息披露事务的具体负责人。未能尽职尽责，对公司的上述违规行为负有责任；当时，独立董事、审计委员会召集人赵海龙作为公司财务会计事项的主要监管人，对违反公司业绩预测负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及《董事(监事和高级管理人员)声明及承诺书》中的承诺。

根据《决定》，公司及相关责任人在规定期限内提出异议。抗辩的主要理由如下:一是公司披露业绩预测后，由于审计过程中计提坏账准备，损失增加，没有故意隐瞒公司的重大损失；二是因恶意欺诈，公司失去了对营口干行的控制，并在第一时间组织材料打官司。此外，公司还辩称，当时的财务总监王军任职时间较短，公司当时的董事兼副总经理罗某(2017年9月13日至2018年8月29日担任公司的财务总监)主要负责2018年业绩的计算，故应认定罗某负有额外责任。公司当时的独立董事兼审计委员会召集人赵海龙也表示，他没有深入参与公司的生产决策、信息披露和财务管理，也没有深入公司进行实地调查和财务核实，对公司的业绩预测没有重大影响。

上海证券交易所认为上述异议理由不能成立:

首先，公司应根据实际经营情况和会计准则计提应收账款和存货的坏账准备，并在披露业绩预测前与会计人员充分沟通和确认。但是，公司在进行业绩预测时没有做出合理的判断和准确的拨备，导致审计过程中对相关主体的补充拨备和业绩预测信息的披露不准确。公司也没有充分提示影响业绩预测的相关不确定性。当时，独立董事、审计委员会召集人赵海龙作为公司财务会计事项的主要监管人，有义务深入了解公司的财务和业绩情况，督促公司做好业绩预测工作。本公司及相关责任人声称，坏账准备的补充导致信息披露不准确，不存在主观恶意，未能深入核实和了解本公司的财务和业绩情况，不能作为减轻或免除处罚的理由。

第二，公司在向境外投资大量资金时，应充分核实标的资产的真实情况并予以披露，并对投资后的标的资产实施有效的控制和合规管理。但是，公司未能有效控制投资合伙企业，在2018年度报告审计中未能提供相关财务信息对投资合伙企业及其子公司进行审计，导致公司2018年度报告相关信息披露不完整。年度审计师对财务报告发表保留意见，对内部控制审计报告发表否定意见。及时诉讼和保护公司利益是公司事后应采取的补救措施，因此公司涉嫌恶意欺诈和诉讼不能作为减轻或免除处罚的理由。

第三，公司当时的董事兼副总经理罗某没有对公司书面披露的业绩预测进行确认，也没有证据证明他对公司2018年的业绩预测负有责任。他拒绝接受公司及相关负责人提出的应增加他为负责人的异议。

上海证券交易所表示，鉴于上述违规行为及情况，经上海证券交易所纪律委员会审议通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分及监管措施实施办法》作出如下纪律处分决定:河南银鸽实业投资有限公司，时任董事长兼总经理古琦，时任财务总监王军，时任董事会秘书邢智恒。

上海证券交易所表示，上述纪律处分将通知中国证监会，并记录在上市公司诚信档案中。公司应采取警示措施，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当尽忠职守，促进公司规范运作，确保公司及时、公平、真实、准确、完整地披露所有重大信息。(中信经纬应用)

来源：人民视窗网