新华医疗疯狂并购埋“祸根”  营收下滑仍有虚增嫌疑

本篇文章5007字，读完约13分钟

文本|王宗尧

编辑|承诺

新华医疗正在进行疯狂的并购，以偿还前几年的债务。许多被收购的子公司不仅不符合履约标准，导致商誉减值准备金额较大，而且还存在部分履约承诺方拒绝履行履约承诺的现象。更重要的是，如果计算公司的收入数据，可以发现其收入数据也可能被扭曲。

新华医疗归属于母公司股东的净利润连续四年亏损，净利润一直处于盈利状态，尤其是2019年，净利润实现了大幅增长。然而，剥去其辉煌业绩增长的“外衣”，我们可以发现其业绩增长实际上是通过出售“有业绩”子公司的股权实现的。为此，《红周刊》记者在文章中做了相应的分析:“高绩效增长靠的是‘卖孩子’，新华医疗的运营成本有虚高之嫌。”然而，在这家盈利的子公司被出售后，新华医疗赖以维持其后续运营的情况令人担忧。

在梳理了相关信息后，《红周刊》记者发现，新华医疗连续几年的非盈利亏损与其2013年和2014年的高溢价并购有很大关系。大榭的并购带来了很多商誉，来自2016年的业绩承诺。从到期之初到2018年，公司每年将有超过1亿元的商誉减值，这意味着其收购目标公司中有许多未能达到预期，而这恰恰是其多年来的经营业绩。早期的大量并购不仅拖累了企业业绩，也给公司带来了巨大的财务负担，使资金链始终处于紧张状态。

疯狂的并购埋下了“祸根”

据新华医疗历年年报显示，新华医疗在2013年和2014年大幅扩张，并进行了大量投资和并购。2013年，同一控制下合并的公司只有5家，如上海袁岳制药机械有限公司(以下简称“袁岳制药机械”)、婺源县天合堂医药连锁有限公司、上海圣奔包装材料有限公司等。其中，斥资3.53亿元收购袁岳制药机械90%的股权。当时，公司的估计增值率达到277.73%，只有这次收购给了新华医疗

2014年，公司增加了三项不同控制下的合并，包括2019年第一季度出售的维斯塔医疗有限公司(以下简称“维斯塔”)、成都英德生物医药设备技术有限公司(以下简称“英德生物”)和合肥安恒光电有限公司，这三家公司共为上市公司增加了4.64亿元商誉，使年末商誉原值达到9.63亿元，其中: 收购英德生物85%的股权花费3.7亿元，公司母公司资产增值率达到372.79%。

2015年，新华医疗共有38家子公司和43个下属单位，共计81家。通过持续的并购，新华医疗的资产规模可以迅速“增肥”。截至2012年底，总资产仅为33.78亿元，截至2015年底，总资产接近100亿元。然而，随着并购的继续，并购背后的风险逐渐暴露出来。

当新华医疗收购袁岳制药机械和英德生物时，他当时与交易对手签署了一份赌博协议。根据相应的业绩承诺，2013年至2015年，袁岳制药机械每年扣除100%股权实现的非经常性损益后，归属于母公司的经审计净利润分别不低于4000万元、4500万元和5000万元；英德生物2014年至2017年的净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。

然而，从实际情况来看，袁岳制药机械在2016年刚刚过了业绩承诺期后，业绩大幅下滑，当年仅实现净利润1227万元；此外，英德生物2016年扣除非经常性损益后净利润损失5057.83万元，低于业绩承诺。因此，今年新华医疗为袁岳制药机械公司计提商誉减值准备5100多万元，为英德生物计提商誉减值准备9200多万元。这也是对这两家公司商誉减值的计提，影响了新华医疗本期的业绩。扣除后，归属于母公司股东的净利润损失4771万元。

2017年，袁岳制药机械和英德生物的业绩仍未达到预期，其中袁岳制药机械仅实现利润1236.1万元，英德生物继续亏损4593.45万元。新华医疗不得不再次为这两家公司分别计提1亿元和1.04亿元的商誉减值准备，拖累了当年的业绩。扣除后，归属于母公司股东的净利润损失1.36亿元。

此后，在2018年和2019年，袁岳制药机械和英德生物的业绩没有改善，继续亏损。其中，袁岳制药机械两年净利润分别亏损8029万元和1.58亿元，英德生物分别亏损6444万元和9477万元。此外，在新华医疗早期收购的其他子公司中，有很多公司业绩不佳，商誉受损，如刀子乐队生物科技(北京)有限公司、淄博洪欣医疗科技有限公司、上海天庆生物材料有限公司、山东神思医疗设备有限公司等。截至2019年底，上市公司计提的商誉减值准备总额已达到5.15亿元，但随着子公司维斯塔股权的出售，上市公司的商誉进一步下降，留下2.91亿元。

赔偿难以追回，相关人员已被陆续处罚

从2014年到2017年，子公司英德生物(ingde Bio)连续四年未能实现其业绩承诺，令人尴尬。这四年的净利润分别为3163.3万元、3252.2万元、-5057.8万元和-4593.4万元，实现总额为-3235.6万元，与业绩承诺金额相差较大。根据当时签订的赌博协议，如果英德生物在业绩承诺年度的实际净利润没有达到承诺的净利润，隋勇等九名自然人应向新华医疗做出现金补偿，但实际上，在公司业绩未能达到标准后，隋勇、邱家善等九人推迟了业绩补偿义务。作为最后手段，该上市公司向法院提起了诉讼。

一审判决后，上市公司不服判决，提起上诉，要求9人支付上市公司2016年和2017年利润补偿金共计3.8亿元，并按每天未支付利润补偿金万分之五的比例承担迟延利息。

在并购时，上市公司管理层不够勤勉尽责，目标公司在完成并购后开始改变业绩。面对数亿元赔偿被拖延的现状，上海证券交易所接连发出了几封监管信和通报批评文件。本所认为，上市公司5名董事和4名独立董事未能勤勉尽责，未能充分评估标的资产盈利预测的合理性和履约承诺的可行性，未能对公司此次重大资产收购做出审慎决策，应承担一定责任，并注意监管。对于西南证券有限责任公司聘请的两个项目发起人，即发行股票购买资产的财务顾问单位，他们没有认真评估交易，设计合理的方案，出具准确有效的专业意见。上海证券交易所也高度关注此次重组中的预测信息披露不审慎、不准确、可能误导投资者、损害上市公司利益的行为。

理论上，作为标的资产的履约承诺方，隋勇等九位自然人应在充分证据的基础上客观谨慎地做出履约承诺，但相关责任人未能审慎客观地预测标的资产的履约情况，未能有效配合和保证上市公司真实、准确、完整地披露相关信息，可能误导合理依赖法定信息披露文件的投资者；但是，未能履行履约赔偿承诺明显损害了公司利益和其他股东的合法权益。为此，上海证券交易所对隋勇等9人进行了通报批评，并上报中国证监会，记录在上市公司诚信档案中。

此外，时任公司董事长的赵毅新是公司的主要负责人，也是负责信息披露的第一人。时任董事兼董事会秘书季月祥、时任董事会秘书兼首席财务官李对公司信息披露负有直接责任，并对上述非法披露资产重组预测信息负有责任。上海证券交易所还对三人进行了通报批评，并通知了中国证监会，并将他们记录在上市公司诚信档案中。

资金链很紧

早期连续的高溢价并购不仅使新华医疗实现了快速扩张，也给其资本链带来了相当大的压力。

根据风能数据，2011年，新华医疗的短期贷款只有2.78亿元，长期贷款只有600万元。然而，自2012年开始并购以来，其短期银行贷款在2013年和2014年大规模并购后继续增加。从2013年的8.53亿元增加到2014年的18.33亿元，到2018年底又增加到33亿元

然而，随着经营业绩越来越差，短期贷款越来越高，新华医疗似乎意识到了风险。一方面，它开始控制投资，另一方面，它开始偿还短期贷款。

2016年，上市公司投资活动流出量达到18.74亿元，表明公司在2017年开始减少投资，到2019年，公司投资活动流出量降至5.23亿元。

在短期贷款方面，2019年，在主要盈利子公司Vista被出售并获得大量资金后，许多贷款得到偿还。期末，账户短期贷款余额减少至23.29亿元，比上年减少11.59亿元。然而，即便如此，其面临的财务压力仍然不小，从账面资本和负债来看，风险仍然很大。

据一份季度报告显示，截至今年第一季度末，新华医疗账户的货币资金余额为10.74亿元，从金额上看似乎相当充裕。然而，与短期负债相比，问题就出现了。今年一季度末，其账户中的短期贷款高达24.6亿元，此外，还有15.44亿元的应付账款，仅这一项就达40亿元。一旦短期负债集中到期，其10.74亿元的货币资金就有些短缺。

此外，大量银行贷款需要支付大量利息，这自然增加了上市公司的财务负担。随着上市公司短期贷款的增加，其财务负担越来越重。根据上市公司披露的信息，2018年和2019年，仅利息支出就分别高达1.9亿元和1.72亿元，这也吞噬了公司的大量利润。应该知道，2018年实现的净利润只有1.22亿元，还没有他们花费的财务费用高。

在完成出售Vista后，新华医疗似乎缺乏未来的利润点。因此，面对巨大的资金压力，它处于资金链紧张的状态，恐怕还需要勒紧裤带才能生存。

神秘的“代理服务费”

据新华医疗年报披露，2019年其营业收入为87.67亿元，同比下降14.75%。其业绩下滑的原因是该公司在2019年第一季度出售了Vista，这导致其运营收入大幅下降。由于上市公司的营业收入因出售子公司而大幅下降，从理论上讲，其期间费用也应该大幅降低，但新华医疗呢？

数据显示，2019年新华医疗的行政费用和财务费用确实有所下降，同比分别下降12.68%和13.73%。然而，与营业收入最相关的销售费用并没有随着营业收入的急剧下降而减少。当年销售费用总额为9.32亿元，比去年同期的8.51亿元增长9.57%。至于销售费用增加的原因，上市公司在年报中的解释是“主要原因是代理服务费增加”。

根据销售费用明细，2019年“代理服务费”支出为2亿元，而2018年“代理服务费”支出仅为9200多万元。问题是，“代理服务费”是什么？为什么2019年会大幅增长？对此，我们在新华医疗的年度报告中没有找到任何解释。

2019年，上市公司出售海外子公司后，代理服务费大幅增加。可以说这里的代理服务以前是由Vista承担的吗？出售Vista后，有必要支付更高的费用让其他公司充当代理吗？恐怕上市公司需要清楚地解释，由于这种突然而巨大的变化，可能会对其未来业绩产生重大影响的费用。

经营收入有疑问

在文章“高绩效增长依赖于“销售商品”，新华医疗的运营成本有虚拟降低的嫌疑”中，记者通过分析新华医疗的采购、成本和库存之间的交叉核对关系，发现可能存在虚拟降低成本的嫌疑。事实上，从其现金流入、经营负债和收入之间的交叉关系来看，其经营收入也非常可疑。

众所周知，通过企业当期的经营现金流入和当期形成的经营债权项目，可以大致判断出该企业当年的收入情况可疑。根据2019年年报，新华医疗的合并现金流量表显示，当年“销售商品和提供劳务收到的现金”为92.55亿元，而合并流动资产和负债的预收账款比上年增加5970.72万元。排除预收款变动后，当年包括增值税在内的经营现金流入理论值为91.96亿元。

在经营性债权方面，根据合并资产负债表披露的数据，新华医疗2019年末应收账款和应收票据较年初减少1.53亿元，这可以理解为当年不仅没有新增经营性债权，而且当年销售商品和提供劳务收到的现金也包含了以前经营性债权的回收金额。扣除这部分经营债权后，当年现金流入为90.43亿元，即新华医疗2019年包括增值税在内的经营收入约为90.43亿元。实际情况如何？

2019年，新华医疗的营业收入为87.67亿元，不含增值税。它的含税收入呢？

根据年报披露的信息，新华医疗的收入按产品划分，主要来自四个产品:医疗器械制造产品、医疗贸易产品、制药设备产品和医疗服务。从2019年4月1日起，前三个适用的增值税税率将从16%降至13%，同时其医疗服务将免于增值税。此外，按照地域划分，其国外收入不需要计入增值税，似乎主要来自其出售的子公司Vista。因此，扣除这两部分收入后，直接计算的税率较低，为13%。新华医疗2019年经营收入的相应增值税金额应至少为10.43亿元，如果计入87.67亿元的经营收入，其含税收入应超过98.1亿元。

显然，这比我们上面计算的90.43亿元的理论金额多了7.28亿元，这意味着2019年营业收入披露数据有被夸大的嫌疑。上市公司需要对这一疑问给出合理的解释。■

来源：人民视窗网