国盛证券：科创板vs创业板注册制——相同与不同

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事件:6月12日，中国证监会发布《创业板首次公开发行登记管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行登记管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《证券发行与上市保荐管理办法》，深交所、中国结算和证券业协会同时出台相关配套规则。自此，创业板注册制度的规则正式落地。

科学技术委员会与创业板注册制度:相同与不同

总的来说，创业板的改革和试点登记制度是在借鉴了科技局的改革经验和创业板的情况下做出的一些有针对性的安排。

1.行业的差异化定位，是创业板与科技板块的最大区别

创业板的定位是为成长型创新创业企业服务，支持传统产业创新升级，确保与科技局的差异化发展。《创业板首次公开发行登记管理办法(试行)》与此前“促进自主创新企业和其他成长型创业企业发展”的总声明相比，进一步明确了创业板市场的定位，即“主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业深度融合(164.330，-2.68，-1.60%)， 新形式、新模式”也不同于科技创新局“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”的定位，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

同时，为了明确创业板的定位，突出创业板的特色，深交所还发布了《创业板企业发行上市暂行规定》，明确设定了行业负面清单，将房地产等传统行业的企业排除在创业板上市之外。另一方面，支持和引导传统产业转型升级，允许传统企业在深度融合新技术、新产业、新业态、新模式的负面产业名单中上市。

2.发行上市制度:与科技股大致相同

创业板改革后，其发行条件、审核登记程序、发行承销、信息披露原则和监管处罚将基本符合科技局的相关规定。

首先，在发行条件方面，对创业板的发行条件进行了精简和优化，以增强市场包容性。

在ipo方面，综合考虑市值、收益、净利润等指标，制定多元化的上市条件，实现对不同成长阶段、不同类型创新创业企业的支持。主要包括:1 .取消目前对申请上市的发行人在利润表现和无未补偿损失方面的要求。2.提高利润上市标准。一般企业只需满足与科技局相同的要求:“最近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元”或“预计市场价值不低于10亿元，最近一年净利润为正，营业收入不低于1亿元”。同时，规定了亏损企业的上市标准，但一年内不会实施。即“预计市场价值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于3亿元”，略高于科技局的标准。3.支持特殊股权结构的盈利企业和具有一定规模的红筹企业上市，标准与科技局相同。同时，该创业板还从营业收入、复合增长率和同行业比较三个维度定义了判断红筹企业收入快速增长的三个具体标准。

再融资几乎没有变化。主要是为了加强对财务会计报告的披露要求，总体标准比科技局更严格。包括:1 .公开发行必须在最近三年内出具无保留意见的审计报告。2.对于非公开发行，审计报告披露的合规性要求从过去三年缩短至去年。3.它淡化了再融资企业应满足“最近两年按照上市公司章程实施现金分红”的要求。与此同时，创业板也完善了小规模快速再融资机制，而目前仍在咨询科技局的再融资规则，目前还没有小规模快速再融资机制。

第二，就发放程序而言，它也与科学和技术委员会的程序大致相同。不同的是，创业板规定的换证时间+证监会注册时间合计不超过3个月，比科委和以前征求意见稿规定的换证时间为3个月+证监会注册时间为20天的时间要短。

第三，在定价方法上，与科技板公司的ipo相比，有必要通过基金公司等线下投资者的询价来确定股票的发行价格。创业板保留了直接定价法，规定如果首次公开发行的股票数量少于2000万股，且没有股东向社会公开发行股票，或者已经在海外发行或同时发行，发行价格可以通过直接定价确定，但发行价格不能太高。

在询价定价时，在申报价格中，创业板和科技局都规定同一投资者不同的建议购买价格不能超过3。同时，最高报价不得高于最低报价的120%。

第四，在配售比例方面，现行《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本低于4亿股的，首次线下发行比例不得低于本次公开发行。60%的股份；如果超过4亿股，首次线下发行比例不得低于本次公开发行股份数的70%。其中，不少于40%的线下发行股份应分配给公共基金、社会保障基金和养老金，一定比例应分配给企业年金和保险基金。创业板注册制度改革后，创业板的首次发行比例将等同于科技局，分别提高至70%和80%。

同时，《上海证券交易所科技股发行与承销实施办法》规定，网下发行的股票数量中不少于50%的股票应优先认购公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险基金。《促进科技板块初期企业稳定发行的倡议方案》进一步提高到70%，而创业板在《发行与承销业务细则》中直接提出，不少于70%的线下发行应优先公开发行

在回调率方面，科技股和创业板的回调率都明显较低，修订后的创业板的回调率略高于科技股。在现行规定中，如果网上有效认购倍数超过50倍且小于100倍(含100倍)，20%的公开发行股份应由线下调回网上；如果超过100次，回调率为40%；超过150次的，回调后无锁定期的线下发行比例不得超过本次公开发行股份的10%。此前，科创董事会将上述比例分别调整为5%、10%和80%。此次修订后，上述比例分别为10%、20%和70%。

第五，关于被锁定参与新戏的风险，根据《关于促进科技委前期企业稳定发行的行业宣传的议案》，建议以抽签或抽签的方式抽取六类中长期资金账户的10%。中标账户的管理人承诺中标账户将被股份锁定，持股期限为行人股份上市之日起6个月。但是，创业板直接将一定比例的限制期不少于6个月的线下证券写入《发行与承销业务细则》，具有更强的强制性。其中，如果彩票用于限制销售，彩票抽取线下配售对象账户的10%，中奖账户管理人应承诺中奖账户将被证券锁定；在比例销售限制的情况下，线下投资者应承诺锁定所分配证券的10%。

第六，关于线下投资者账户持有的市值门槛，《关于促进科技板块前期企业稳定发行的行业倡导的议案》建议线下投资者及其托管配售对象账户持有的市值不低于6000万元，科技板块主题封闭式运作基金和封闭式运作战略配售基金不低于1000万元。根据新修订的《深圳市场首次公开发行股票线下发行实施细则》，创业板仍然只要求1000万的市值门槛。

第七，在战略投资方面，科学技术委员会和创业板都规定，符合特定投资目标的证券投资基金参与战略配售时，应当以基金管理人的名义作为战略投资者参与发行。同一基金管理人只能管理一只证券投资基金参与本次战略配售。此外，战略投资者的最高配置比例也是一样的，一亿股以上的原则上不超过30%，一亿股以下的原则上不超过20%。锁定期也是12个月。不同的是，当ipo规模超过1亿股时，创业板能够容纳的战略投资者比科技股多。

与此同时，创业板不同的是，它只对亏损企业、特殊股权结构企业、红筹企业和高价发行企业实施保荐人关联子公司强制跟进制度。后续投资比例与科技局相同，根据不同的分布规模在2-5%之间波动。同时，锁定期也是24个月，比一般战略投资者的12个月还要长。

3.交易系统:全面整合科技板块

在交易制度方面，创业板有五大变化:1)放宽涨跌比例，将创业板股票涨跌比例限制从10%提高到20%，同时将相关基金的涨跌比例放宽到20%。股票部分将按照《创业板首次公开发行登记管理办法(试行)》的规定，从首次发行并上市的股票上市首日起实施。2)优化新股交易机制，对新股在创业板上市前五天不设价格限制，并设定30%和60%的停牌指标，以稳定价格，防止过度波动。3)引入盘后定价交易，允许投资者在竞价交易结束后根据收盘价买卖股票。4)优化金融一体化的制度和机制。在创业板登记制度下发行的上市股票可从首个交易日起作为两个融资目标，并引入以市场为基础的再融资协议申报方式，允许战略投资者借出已分配的股票。5)优化其他微观机制安排。包括设定单次申报的最大数量上限、设定连续竞价期间限价申报上下2%的有效竞价范围、调整交易公开信息披露指标、增加特殊股票标记等。

在减持安排上，创业板和科技局基本相同，与以前相比有以下变化:1)对无利可图的上市企业实现利润前控股股东减持比例和董持股锁定期做了特别安排，即在首次公开发行前三年控股股东和实际控制人不能减持股份的基础上， 第四年和第五年每年减少的股份数量不应超过公司股份总数的2%。 同时，董也无法在三年内减持IPO前的股份。2)加大对上市公司因重大违法行为被迫退出市场时特定主体减持的禁止力度。3)加强对控股股东和实际控制人减持股份的披露要求。4)明确股东可以在首次公开发行前通过非公开转让和配售方式转让股份。

4.退市制度:主要增加了对红筹企业的安排

创业板注册制度改革完善了退市机制，加快了劣势企业的清算。与科技板块相比，它主要增加了对红筹企业的安排。1)充实和完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后净利润下限为负，营业收入低于1亿元”的复合指标，增加“连续20个交易日市值低于3亿元”的交易退市指标和“信息披露或规范操作存在重大缺陷且未按期纠正”的规范退市指标。加大对“僵尸”企业和空空壳公司的清理力度。2)简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市，不再设定交易退市的退市合并期，以提高退市效率，优化重大违法强制退市的暂停安排，保护投资者交易权利。3)加强风险预警，建立金融、规范和重大违规退市的退市风险预警系统。

展望:创业板有望逐步走向科技化

实施创业板改革和试点注册制度是资本市场改革的最新举措。其最终目标是完善中国资本市场体系，加快双向扩张，促进股权融资，优化资源配置，最终加快经济转型升级。自18世纪末经济工作会议提出两年后直接融资以来，监管部门在证监会和国务院财政委员会座谈会等重要场合多次要求建设规范、充满活力、富有弹性的资本市场。国内资本市场的战略重要性不断增强，各项改革政策加快推进。此次创业板改革是中央政府继2018年底启动科技局改革、2019年10月修订《上市公司重大资产重组管理办法》、2019年11月放宽上市公司再融资后，为深化资本市场改革、完善资本市场基础体系、提升资本市场功能、促进股权融资、加快经济转型升级而采取的最新举措。根据国外经验，直接融资，尤其是股权融资，将成为经济转型的有力支撑。此外，中国融资结构长期以来面临股权融资占比不足5%的局面，发展潜力巨大。未来，随着我国资本市场的不断完善和企业上市融资的不断扩大，市场也将迎来一个股权融资的大时代。

随着创业板注册制度新规定的实施和创业板注册制度时代的开启，创业板有望逐步成为科技型企业，进一步为当前风险偏好较低的市场注入强劲的活力。通过前面的比较，我们可以看到创业板在上市审核、保荐、发行、交易、监管、退市等诸多方面已经基本完成了与科技局的整合。在第一只股票根据新规定上市后，它引发了一些制度性变化，如放宽股票市场的价格限制，预计这将在短期内为市场注入强劲的推动力，如去年的科技股改革和年初新的再融资规定。

中长期来看，科技增长的主线在结构上得到进一步确认。当前创业板注册制度改革后，创业板的定位更加有针对性，将重点服务成长型创新创业企业，更加注重推动传统产业的创新升级。登记制度改革也明确要求优化登记审核程序，缩短登记审核周期，这将为企业融资提供更多便利。同时，交易制度和减持机制的改革也与创业板支持创新、新旧融合和产业升级的功能相匹配。中长期而言，随着新一轮的创业板注册制度、科技创新板等政策放松周期和新一轮再融资监管，以及5g置换下的新一轮科技创新周期，科技增长仍将是市场的主线。

风险警告

1.疫情的发展超出了预期。2.宏观经济波动超出预期。

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来源：人民视窗网