智动力高溢价收购有利益输送嫌疑 阿斯特财务数据疑云密布

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红色周刊记者|刘杰

志东打算以高价收购阿斯特其余49%的股权。然而，对于双方关联交易的公平性仍有许多疑问，这并不排除上市公司通过高价收购提升阿斯特业绩、使其估值飙升、进而转移利益的可能性。更重要的是，阿斯特的财务数据充满了疑问，其真实性值得商榷。

最近，志东电力发布了一份增加股份数量的计划和一份收购草案。交易对手周桂科拟认购广东阿泰科技有限公司(以下简称“阿斯特”)49%股权的非公开发行的上市公司a股，认购金额为3.43亿元。交易完成后，阿斯特将成为上市公司的全资子公司。

然而，记者翻阅了收购草案，发现目标公司的估值在不到两年的时间里翻了一番，这并不排除利益转移的嫌疑。更重要的是，目标公司的许多财务数据都充满了疑问，其真实性值得商榷。

高溢价收购背后有利益转移的嫌疑

根据草案，在此次交易之前，志东已经持有阿泰斯特51%的股权，而这次是收购目标公司剩余的49%的股权。有趣的是，在这次收购中，目标公司的估值与前一次相比大幅上升。

本次收购中，以2019年12月31日为基准日，阿泰100%股权的评估值为7.02亿元，其返还给母亲的净资产账面价值为1.36亿元，评估增值金额高达5.67亿元，增值率为418.09%。

2018年3月，上市公司以2250万元的价格认购了阿斯特拉15%的股权，当时阿斯特拉的总价格仅为1.5亿元。

2018年12月，分别以人民币1.16亿元和人民币952.07万元的价格收购了司杜成和周桂科持有的阿斯特公司33.28%和2.72%的股份。当时，阿斯特的总价为3.5亿元人民币。

可以看出，阿斯特的估值在短短几个月内翻了一番。在这次交易中，阿泰的总估值达到了7.02亿元，比上一次交易增加了3.5亿元，其估值又翻了一番。

在不到两年的时间里，目标公司的估值大幅上升，上市公司需要为每次收购支付更高的对价。这是怎么回事？

对于目标公司估值前后差异较大的问题，智力动力在草案中解释道:“主要原因是目标公司在之前的交易中业绩处于改善的早期阶段，现在已经成为复合板覆盖行业的龙头企业之一。同时，前次交易的业绩承诺是2019年和2020年扣除的非净利润分别不低于3700万元和4800万元，但阿泰2019年实际净利润达到6654.39万元，远远超过业绩承诺水平。据此，本次提高了绩效承诺金额，同意其2020年和2021年扣除的非净利润分别不低于7300万元和7900万元

根据上市公司的说法，正是因为阿斯特业绩的爆炸性增长，其估值才翻了一番。然而，在阅读草案时，《红色周刊》的记者发现，目标公司业绩的大幅提升很可能与上市公司背后的推动力有关。

根据草案，2019年，上市公司成为目标公司的最大供应商，目标公司的采购金额高达2.48亿元，占采购总额的34.10%。然而，在目标公司的前五名供应商中没有上市公司。

对于这个问题，智东解释说:“主要是在2018年底，东莞智东手机外壳生产线投入生产，并通过目标公司的客户资源进入手机厂商的供应体系。”一些复合板手机外壳是由东莞志东的目标公司委托的。正在处理。”

同时，根据披露草案，目标公司直接购买智能电源手机外壳对外销售的利润率为6%，而基于2019年的营业收入和净利润分别为10.32亿元和6654.39万元，目标公司目前的净利润为6.45%。令人费解的是，目标公司委托志东利加工产品对外销售的利润率几乎与自产业务的利润率相同。也就是说，志东利可能会以成本价而不是市场价向目标公司销售产品。如果是这样的话，那么双方之间的关联交易的公平性就值得商榷。

更关键的是，志东利向目标公司销售产品后，相当于扩大了目标公司的收入和利润。如果对上市公司的收购金额和利润率进行简单估计，上市公司贡献的净利润接近1500万元，约占当前目标公司净利润的22%。从这个角度来看，我担心上市公司涉嫌通过关联交易提升目标公司的业绩。

这样，一方面，目标公司的绩效可以超越标准并成功完成绩效承诺；另一方面，在上市公司的帮助下，目标公司的业绩飙升，估值飙升，上市公司以高价收购了目标公司的剩余股权。因此，不排除这背后有利益转移的可能。

不仅如此，目标公司还有其他风险。根据草案，2019年，Astor向oppo品牌子公司销售了5.65亿元，占总销售额的54.77%，而2018年，其向该客户的销售额仅为8879.53万元。2019年，其对该客户的销售额增加了4.76亿元，而总收入仅增加了5.31亿元。可以看出，正是因为对oppo品牌子公司的销售大幅增长，目标公司才取得了优异的业绩。这表明它非常依赖这个客户。它们之间的贸易能否长期保持稳定也令人担忧。

事实上，没有这个问题的痕迹。例如，目标公司2018年的五大客户中有三个在2019年从五大客户名单中消失了。

此外，其对vivo品牌公司的销售额也从2018年的4551.99万元下降至2019年的2916.71万元。不难看出，其主要客户变化频繁，也有客户订单减少的情况。因此，与oppo品牌子公司的合作能否长期保持，大订单是否会减少还不确定。如果该客户的后续订单减少或双方合作终止，目标公司的业绩将受到严重影响。

目标收入的真实性令人怀疑

事实上，在2019年，阿斯特飙升的业绩背后仍有许多疑问。《红色周刊》记者在核对营业收入数据之间的交叉核对关系后，发现有几亿元收入没有相关财务数据支持的情况。

根据草案，阿斯特2019年实现营业收入10.32亿元(见下表1)，其产品适用13%的增值税税率(注:自2019年4月1日起，增值税税率由16%下调至13%)，因此可以预计该年度的营业收入(含税)约为11.74亿元。

从理论上讲，这部分税收收入将会反映在相同规模的现金流入和经营债权的增减上，那么阿斯特的财务数据是否符合这一逻辑？

2019年，阿斯特的“销售商品和提供劳务收入”达到8.03亿元。由于其预收款变化不大，未考虑这一因素的影响，现金流入比含税收入少3.7亿元。从理论上讲，这将导致其同等规模的经营性债权增加。

事实上，阿斯特公司2019年末的应收账款和应收票据总额仅比2018年末增加了1.3亿元。比理论增加的3.7亿元少2.4亿元，这意味着阿斯特数亿元的含税收入没有相关的现金流入和经营债权支持，存在虚增嫌疑。

基础采购数据可能不可信

除了对夸大收入数据的怀疑之外，阿斯特的购买数据也充满了怀疑，这需要高度警惕。

根据草案，阿斯特在2019年从前五名供应商处采购了3.71亿元(见下表2)，占采购总额的51.13%，因此可以估计其采购总额为7.26亿元。其采购主要包括复合板、油墨、胶水等原材料。，因此适用13%的增值税税率(增值税税率的变化与上述相同)，据此估计，含税采购总额约为8.26亿元。

理论上，购买金额应反映在相关现金流的流出和经营负债的增减中。

具体而言，2019年，阿斯特的“购买商品和接受劳务的现金”达到4.71亿元，当期预付款项增加了700多万元。排除这一因素的影响后，与本次经营相关的现金支出约为4.64亿元，比含税购买少3.62亿元。从理论上讲，这应该反映在同等规模的经营性债务的增加上。

事实上，阿斯特公司2018年末和2019年末的应付账款分别为1.93亿元和3.13亿元，上述期间的应付票据金额为零，因此该期间的营业负债仅比上一期间增加1.19亿元，比理论增加的3.62亿元少2.42亿元。

令人非常困惑的是，这几亿元的交叉核对差额是如何产生的。从这个角度来看，其采购数据似乎也不可靠。

目标公司涉嫌虚报成本

当《红周刊》记者将阿斯特拉的采购数据与其运营成本和库存进行交叉核对时，他们发现它们之间存在巨大差异，这并不排除其运营成本实际降低的可能性。

综上所述，Astra 2019年的采购总额约为7.26亿元，草案显示其同期主营业务成本为8.59亿元(见表3)，主营业务成本包括自产业务的主营业务成本和直销成本。自产部分主营业务成本6.46亿元，涉及材料成本2.05亿元。

草案没有披露直接开采和销售的成本，但从主营业务成本中扣除了自产业务的成本，即直接开采和销售的成本，本年金额为2.13亿元。材料和直采销售的总成本为4.18亿元，这是主营业务成本中与经营采购相关的成本。这部分成本比7.26亿元的总采购额少3.07亿元，可以理解为本期采购的材料没有全部用完，余额应该留在库存中，这将反映在阿斯特的库存增加上。

但令人惊讶的是，阿斯特的库存不但没有增加，反而减少了。2018年和2019年，存货账面余额分别为5305.74万元和3087.77万元，同比减少2217.97万元，比理论增加的3.07亿元减少3.3亿元。

造成上述差异的原因是什么？从库存明细项目看，与材料直接相关的项目包括原材料、委托加工材料和周转材料。2019年，上述项目总额同比减少248.74万元，与理论增加的3.07亿元相差3.1亿元。库存中与原材料间接相关的科目呢？

事实上，有些原材料会在企业的生产过程中使用，但由于它们没有完成生产或对外销售，它们会留在诸如在制品、库存商品和发出商品等项目中进行核算。其中，2018年和2019年，阿斯特的在产品、库存商品、发出商品和半成品的总金额分别为4078.05万元和2108.82万元。相比之下，2019年同比下降19，692，300元，所以物质含量也会下降，所以这部分也无法解释差异。

那么，是不是因为阿斯特材料的消耗不包括在成本中，而是以期间费用的形式，这就导致了上述的差异呢？《红色周刊》记者查看了草案，发现2019年销售费用和管理费用中没有材料消耗项目，而R&D费用的材料消耗为2038.5万元，与上述几亿元的差额相差甚远。

有如此巨大的差异，但我们无法从上市公司披露的信息中找到答案。如果库存数据是正确的，那么我们不能排除上市公司披露的成本数据被夸大的嫌疑。

来源：人民视窗网