实探金科文化拟15.5亿购买的大股东旗下资产：商场租金比周边便宜，但人流少

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当大股东面临非法占用资金的障碍时，金科文化突然发起关联交易，计划以15.5亿元的准确价格收购大股东金科控股持有的商场和酒店物业。这笔交易也引起了监管当局的注意。

7月17日，金科文化宣布拟以现金形式向控股股东金科控股收购万金贸易有限公司(以下简称万金贸易有限公司)100%的股权，交易对价为15.5亿元。根据公司2020年第一季度报告，金科控股已占用上市公司及上市公司全资子公司的自有资金15.49亿元，按照规定将于今年10月前归还。

这种巧合的关联交易是上市公司发展需要的偶然遭遇，还是控股股东的变相输血？近日，国家商报记者前往浙江省绍兴市上虞区，参观了金科文化拟收购的上虞时代广场商贸有限公司和万金丽笙酒店有限公司两大项目。记者发现，上述项目分别对应上虞时代朝城商业广场和万金丽笙酒店。然而，虽然上述项目都位于商业聚集区，如综合商场和高端酒店，有许多严重的伤害。由于开业较早，缺乏人流支持，商场租金明显低于周边地区，空的入住率仍然偏高。

人烟稀少的《泰晤士报》记者沈宇拍摄了这张照片

拟收购的财产明显受损

从高速铁路绍兴东站出发，打车大约需要10分钟，到达金科文化将要收购的地产项目之一——时代潮城。《民族商报》记者注意到，虽然不是上虞的传统中心区，但毗邻上虞区政府和上虞市中心医院，有两个大型商业广场，大同购物中心和百万和谐城，只有一条路之遥，商业氛围浓厚。

然而，经过走访，记者发现，与较新的购物中心相比，泰晤士潮城项目开业较早，但却受困于商业业态的落后，人群稀少，许多商店关门歇业。

时代潮城一楼是一个十字形的开放式购物街模型。周边商店大多是品牌手机销售店，而内部商店则是女装和美容院。记者的到达时间是傍晚和傍晚。这条购物街上没有太多的车辆，许多商店都坐在外面聊天。从入住率来看，也有很多商店已经关门，门上贴着出租的字样。

购物中心的二楼分为三个区域。入口的右侧及其后面的中心区域是金科文化经营的汤姆猫亲子乐园，分为主题公园和超级迷宫两部分。其中，主题公园侧重于儿童动手游戏，而超级迷宫则适合儿童娱乐。工作人员告诉记者，亲子公园适合120厘米以下的儿童，家长可以陪他们。就价格而言，一次旅游是78元，优惠券是128元，年卡是1980元。此外，还推出了一个夏季卡主题公园，在9月15日之前，优惠券的价格为599元，优惠券的价格为458元。

我们的孩子经常来玩，生意也不错，主要是因为有很多场地和项目，包括海滩、积木和玩具，还有汤姆猫主题的游乐场和绘画项目。记者还注意到，下午有很多孩子在会场玩耍，大部分家长休息和陪伴的座位都被占了。

与亲子公园的受欢迎程度相比，购物中心的其他区域只有几个人。中间是一个小型的数字购物广场，主要销售手机和周边地区。当记者进入时，许多商店站起来询问他们是否需要购买手机或电影。一个商人说白天来来往往的人不多，但他们规模小，租金便宜，还能支撑他们。

另一边是家电购物广场，那里只有两三个人看起来像下午从外面来的顾客。

相比之下，在购物中心三楼的人就更少了，主要是为了儿童互动娱乐和培训机构，如乐器、舞蹈和体育。根据记者的目测，至少有一半的商店没有开门，一些商店在门外张贴了租房通知。一位专门从事儿童运动的店主告诉记者，这里(时代潮流城)的人流问题确实很大。除了营业时间，很少有顾客上门，除了购物中心的自营天堂，他们没有什么可以做的来榨干其他商店。过去，我们经常开几家店在外面做宣传和排水，但是今年的疫情影响了很多店，他们支持不了。一些商家表示，与周边的购物中心相比，时代潮城的租金优势是显而易见的，一个500套公寓的店铺每年租金约为20万元。

记者注意到商场分为五层。四层以上是ktv、台球馆等成人娱乐项目。另一家苏宁乐购位于三楼和四楼之间，但很少有餐饮和快速零售等人群聚集形式。值得一提的是，四楼的一些店铺都贴上了“汤姆猫亲子公园改造工程”的字样，看来相关周边项目的建设已经开始了。

然而，记者随后以打算租房的名义要求租房。招商办的一位人士告诉记者，目前还没有商场的重建计划。对于交通流量不足的问题，她直截了当地说，没有超市和百货公司这样的形式，购物中心是一个更专业的聚会性质。像我们的三楼一样，几乎所有的人都是由青少年和儿童训练的。到时候，学生的资源也可以交流和流动。另一方面，对于许多店铺的关闭，上述工作人员表示，商场内没有大规模的退租现象，少数of/きだよ人出来租房是正常的。例如，在整个三楼，只有一个原来的网吧离开了会场，因为它很难经营，但所有其他商店仍然存在。我们这里每平方米的租金是1.7元，300平方米的店每年大约18万元，加上20多万元的物业管理费，比周围的商场便宜多了。

此外，在距离时代潮流城不远的万金丽笙酒店，记者发现它也是金科控股的办公室。该项目不仅包括住宿业务，还包括许多自助餐饮和会议接待场所。然而，记者通过手机查看住宿预订，发现当天酒店住宿选择的种类仍然很多。

《朝城时报》的每个记者都是被沈宇带走的

对上市公司收购动机的质疑

据资料显示，金科文化成立于2007年，前身为浙江时代金科双氧水有限公司，主要从事化工材料的研发和制造。2015年上市后，公司在第二年迎来了转型，连续以29亿元收购杭州辛哲100%的股权，以3亿元收购杭州日报社给力科技有限公司100%的股权。

2017年，公司以42亿元的价格收购了杭州都保和上虞市马牛的100%股权。然后收购outfit7公司56%的股权，赢得会说话的汤姆·卡特家族的知识产权所有者。2018年3月，金科文化以1.02亿美元收购了联合好运65%的股权，从而赢得了outfit7的剩余股权。

到2019年底，金科文化已经完全退出了化工行业，专注于以会说话的汤姆·卡特家族知识产权为核心的整个栖息地知识产权的生态化运作。在线推广移动应用、动画、影视服务、离线布局知识产权衍生品和许可服务、主题公园等连锁业态。

得益于新资产的注入，公司2017年和2018年的净利润水平继续上升，分别为3.93亿元和8.42亿元。然而，收购带来的高额商誉也埋下了公司业绩的隐患。随着游戏娱乐业的调整，2019年年报显示，金科文化当年实现收入18.31亿元，同比下降32.83%，属于上市公司股东。其中，包括收购杭州辛哲在内的商誉减值26.11亿元。

与此同时，4月30日，金科文化在2020年第一季度报告中突然披露，2019年，金科控股通过向第三方供应商付款的方式，占用了公司及其全资子公司自有资金的余额。根据双方约定，50%将以现金、现金等价物或其他优质资产的形式在三个月内偿还，并在2020年10月底前全部还清。

在同意偿还50%的时候，上市公司突然宣布收购控股股东的资产。交易价格以具有证券期货资格的评估机构出具的16.63亿元人民币的评估值为基础，与万金商贸的账面净资产相比，为3460.79万元人民币，增值率为4706.05%。经公司与金科控股协商，交易对价确定为15.5亿元。

根据公告，截至2020年5月31日，万金的企业资产总额为3.83亿元，负债总额为4.32亿元，所有者权益为负4982.94万元。2019年1月至2020年5月的收入分别为1.12亿元和3013.54万元。净利润分别为1343.04万元和336.31万元，其中2020年。

这次对金科文化的奇怪收购引起了深交所的注意。7月18日，深交所发出关注函，要求上市公司披露关联交易是否属于金科控股解决资金占用的承诺，是否变相为控股股东提供资金，是否属于用控股股东的资产偿还债务。

随后，7月25日，金科文化以76页的篇幅回应了这封关注信，信中显示了收购的充分准备和决心，但似乎仍不足以打消监管机构的疑虑。

7月27日，深交所再次向金科文化发出关注信，就收购目标的业务可持续性、定价的合理性以及交易对控股股东的影响等问题提出了质疑。

资本行业相关人士直言不讳地告诉记者，无论是必要的还是有意的，金科文化帮助控股股东缓解财务压力的动机是显而易见的，是否存在侵犯上市公司利益的行为值得怀疑。

记者注意到，金科文化表示，收购项目将包括汤姆卡特ip衍生旗舰店、室内主题公园、主题亲子酒店、餐饮服务区等商业业态。

据2019年年报显示，截至报告期末，公司的三个汤姆猫亲子公园已接待近20万人次，累计有效会员2.1万余人，组织主题活动1000余场。未来，该公司计划在郑州、宁波和济南建设线下亲子公园。与此同时，公司的亲子园推出了全国城市合作伙伴招募计划，通过引入城市合作伙伴，可以分享会说话的猫汤姆家族的知识产权价值，在国内市场形成大规模布局。然而，从收入水平来看，线下业务的收入似乎并不大。除游戏和广告业务收入外，金科文化2019年的其他收入为626.1万元，仅占0.34%。

易居研究院智库中心研究主任严跃进告诉记者，在当前疫情和类似房产整体过剩的情况下，收购线下购物中心意义不大。当然，也不排除城市处于特殊情况，商业氛围优越，经过一定的转型后，仍有很大的发展机遇。

严跃进还指出，由于该物业项目的竣工时间相对较长，在估价中是否有水也值得注意，夸大了资产价值，造成了双方的利益。

另一位房地产相关人士告诉记者，收购房地产资产可以带来更高的收入，同时，现金流也是充足的，这对于一些现金流紧张的行业有一定的收益，但似乎对广告游戏行业的需求不大。

根据公告，2020年第一季度末，金科文化拥有16.87亿元的货币资金和4.58亿元的经营活动净现金流。

根据金科文化对关注函的回复公告，商业综合体项目改建并投入使用后，预计运营收入包括娱乐设施门票收入、酒店住宿收入、餐饮收入和租金收入。投产日是一个商业综合体项目，预计年平均营业收入为3.7亿元，年平均净利润为7800万元，预计毛利率为52.42%。扣除各种税费、附加费、销售费用和管理费用后，净利率为21.08%。

根据公告，金科文化将用自筹资金支付超过10亿元的交易费用。是否有必要以如此高的价格收购与主营业务无关的房地产项目？交易定价是否存在高估的问题？项目之后将如何重建？7月27日，记者致电金科文化证券办公室打开电话，但电话直到新闻发布后才接通。

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来源：人民视窗网