强化信息披露持续监管 让创新活动和资本高效结合

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1月30日晚，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科技板块和试点注册制度的实施意见》(以下简称《实施意见》)及若干相关指导文件，提出要从五个方面完善资本市场基础体系，做好科技板块试点注册工作。 进一步加强信息披露监管，根据科技类上市公司的特点和投资者的适应性要求，建立更加市场化的交易机制。

科委允许亏损和无利可图的公司上市，不再限制无形资产的比例，这大大提高了对高科技企业的容忍度，强化了信息披露制度的重要性。据业内人士称，注册系统审计的核心是信息披露。在登记制度下，企业披露的内容应更加详细、完善和有针对性。

坚持

注重信息披露

1月30日晚，中国证监会发布了《科学技术板块首次公开发行登记管理办法(试行)》(以下简称《登记管理办法》)和《科学技术板块上市公司持续监管管理办法(试行)》(以下简称《监管办法》)，对信息披露均有具体要求。《登记管理办法》起草说明明确了面向投资者需求的信息披露要求，详细落实了发行人、中介机构和其他市场主体在信息披露方面的法律责任，加强了信息披露监管，加大了对信息披露违规行为的处罚力度。

上海证券交易所表示，它坚持注重信息披露。在关注相关发行和上市条件的基础上，注册制下的发行和上市审核将以信息披露为重点，加强信息披露监管，更加注重信息披露质量，切实保护投资者权益。本所关注投资者需求，从信息披露的充分性、一致性和可理解性角度进行审计查询，督促发行人、保荐人和证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。这种审计过程是一个提问、回答问题、不断丰富和完善信息披露内容的互动过程；这是一个监督过程，旨在阻止欺诈性发行，并帮助投资者在掌握足够信息的情况下做出投资决策。

根据《监管办法》，中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。无论上述规则是否明确规定，发行人应披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的所有信息。信息披露或规范操作存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益，严重扰乱证券市场秩序的，应当终止其股票上市。

上海CPPCC会员、普华永道亚太及大中华区董事长赵百吉认为，为了吸引优秀企业和有能力、愿意承担风险的投资者参与到科技板块市场中来，信息披露必须成为科技板块市场建设的核心，这样才能避免不同层次的企业蜂拥而至，防止市场早期投机和后期流动性不足的现象。他还认为，高质量的信息披露可以帮助企业更清晰地展示自己的商业模式，让投资者了解和理解企业，使创新活动与资本有效结合。

建立

更有针对性的信件佩戴机制

根据《监管办法》的起草说明，与传统企业相比，科技企业的模式、技术和产品都有所更新，但在R&D和运营中失败的可能性也较高，普通投资者更难把握企业价值。因此，在信息披露方面，应更加重视行业信息和业务风险的披露。

总的来说，应在信息披露共同要求的基础上，针对科技企业的特点，加强行业信息、核心技术、业务风险、公司治理、绩效波动等事项的信息披露，并在信息披露量化指标、披露时间、披露方式、商业敏感信息暂停披露和豁免披露、非交易时段重大信息发布等方面做出更加灵活的制度安排，以保持科技企业的商业竞争力。

具体要求包括:“发行人未盈利的，应充分披露未盈利的原因及其对公司现金流、业务发展、人才吸引力、团队稳定性、R&D投资、战略投资、生产经营可持续性等的影响。”“发行人应披露其募集资金使用管理制度以及募集资金在科技创新领域投资的具体安排。”“发行人应在招股说明书中披露公开发行股票前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定期安排，以及尚未获利的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份的锁定期安排。

同时，信息共享机制也更加灵活。根据《监管办法》，如果科创公司计划的重大事项存在较大的不确定性，且立即披露可能损害公司利益或误导投资者，且相关内幕信息的知情人已书面承诺予以保密，公司可暂不披露，但最迟应在重大事项最终解决、最终协议签署、交易确定后对外披露。如果已经泄露或确实难以保密，科创公司应立即予以披露。

此外，关于大股东减持的信息披露也应规范。《监管办法》提出，上市时不盈利的科技公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员(以下统称特定股东)的持股锁定期应适当延长。在保留现行减持预披露制度的基础上，要求特定股东在减持初始股份前披露公司经营状况，以充分揭示市场风险。

切实可行的

市场主体责任要求

《实施意见》强调，建立科技板块试点登记制度，要加强对科技板块上市公司的持续监管，进一步压缩中介机构的责任，严厉打击虚假发行和虚假陈述等违法行为，保护投资者的合法权益。

值得注意的是，在上海证券交易所成立了科学技术委员会之后，对在科学技术委员会上市的企业的审计将主要由上海证券交易所完成。此前，企业首次公开发行(ipo)应由中国证监会提前披露，但《登记管理条例》明确要求“本所受理登记申请文件后，发行人应按照本所规定在本所网站上提前披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书。”

《条例》还强调，交易所必须切实履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管的衔接，加大现场检查力度，加强监管质询，有效防范和打击内幕交易和市场操纵，提高科技公司信息披露质量。

同时，保荐机构在持续监管中的责任也更重。据上海证券交易所介绍，收紧保荐人责任是实施注册制度的重要支撑，并对保荐人提出三项要求:一是延长持续监管期限。首次公开发行的持续监管期是上市当年和接下来三个完整会计年度的剩余时间。上市公司通过发行股票实施再融资或重大资产重组的，提供服务的保荐机构或财务顾问应当在剩余期限内履行持续监管职责。二是细化上市公司重大异常情况的监管和信息披露责任。保荐机构应关注上市公司的日常经营和股票交易，督促公司披露重大风险，对公司重大风险出具监管意见，并进行必要的现场核查。第三，定期发布投资研究报告。保荐机构应定期对上市公司的基本面、行业、公司和财务状况进行投资研究，并定期形成和披露正式的投资研究报告，为投资者决策提供参考。

有业内人士认为，科技局应加强对中介机构的约束，如要求承销商以发行价购买一定比例的股票，并设定合理的销售限制期，以加强利益相关性。

然而，陈一资本董事长马卫国表示，还应防止对科技局的“过度监管”，让企业能够专注于自己的业务，而不是专注于各种验证。他认为，与主板等其他板块相比，科技板块在信息披露、再融资和定价机制方面应该更加宽松。

来源：人民视窗网