九极生物9000万转卖！收购方曾操盘中脉科技

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自全健事件以来，直销行业在2019年经历了前所未有的寒冬，许多直销企业的业绩大幅下滑。一些企业甚至裁员，暂停直销业务。2019年底，直销公司久治生物报告了所有权的变更。

12月31日，香雪海药业股份有限公司(以下简称“香雪海药业”)发布了《关于转让子公司股权的公告》(以下简称“公告”)。根据公告，为进一步集中发展主营业务，整合优化资产结构和资源配置，提高资产的流动性和使用效率，增强核心竞争力，公司拟将部分资产剥离后的广东久其生物科技有限公司(以下简称“久其生物”)100%股权以9000万元转让给广州淡水泉资产管理有限公司(以下简称“广州淡水泉公司”)。

2020年1月3日，时代财经证实了股权转让给久治生物的消息。关于原员工的安置问题，公司相关负责人告诉时代财经，是否留下将由员工决定，剩下的一小部分员工将被分配到总公司(香雪海药业)，大部分将留在原岗位(新公司)。

据久吉介绍，公司总裁宁将于近期退休，在“新公司”担任顾问。

广州雷迪企业管理咨询有限公司及直销行业网总裁梁庆国1月3日在接受时代财经采访时表示，九吉生物被香雪药业收购，只是后者资本投资的一部分。今天的转让也是公司资本层面的运作。

据天空调查数据显示，九基生物成立于1999年，是香雪集团的全资子公司。2003年7月，获得注册资本8000万元的直销许可证。其经营范围包括保健食品、保健日用品、美容护肤品和保健食品。目前，其法定代表人是王永会。

据悉，香雪海药业在2019年12月30日召开的第八届董事会第十次会议上审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会均表示同意。

根据公告，交易范围包括久其生物100%的股权，“其现有业务、直销商或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直销经营许可证、保健食品注册审批、直销电子交易系统”以及“目前拥有9个直销区域、10个分支机构和30个直销服务网点”。

在梁庆国看来，香雪海药业最终放弃久治生物的主要原因之一是久治生物自开展直销业务以来一直处于亏损状态。“不仅销售市场没有改善，公司经理也从未能够推动市场表现。”

时代财经表示，自2011年香雪海药业全面收购久治生物以来，公司的年销售额有望达到3亿元，净利润有望达到4500万元。然而，事实是久治生物的净利润一直徘徊在2000万元以上，2017年的净利润仍低于去年同期。

值得一提的是，2018年年中，时代财经从久治生物的管理层获悉，该公司在发展中遇到瓶颈，业绩增长乏力。随后，受全健事件影响，整个直销行业遭遇寒冬，久治生物的业绩几乎减半——2019年总收入只有3000多万，不到2018年的一半，净利润为-50.21万元。

此外，在直销监管力度加大的背景下，久治生物不仅难以开展直销业务，还使得其母公司香雪海药业承担了巨大的政策风险和舆论风险。

一位不愿透露姓名的资深业内人士1月3日向时代财经透露，“香雪海药业作为一家上市公司，其自有品牌和股价尤其受到2018年底直销舆情风暴的影响。事实上，早在2019年年初，香雪海药业就打算转让久治生物的直销业务。”

了解到全资收购久其生物的广州淡水泉公司的最大股东是从事直销多年的邱韦杰。

邱是直销企业南京中迈科技发展有限公司(以下简称“中迈科技”)的第四任董事长。他还长期担任中迈科技人体事业部副总裁兼总裁，并创立了人体内衣品牌“laca”，为中迈科技的业绩做出了重要贡献。此外，广州淡水泉的另外两大股东文广星和文兆安也分别在中迈科技体部工作。

邱

根据资料，广州淡水泉成立于2015年4月28日，法定代表人为梁，注册资本为人民币2亿元。其业务范围涵盖企业管理服务(涉及特许经营项目的除外)、资产管理(不含核准项目)、企业管理咨询服务、投资咨询服务和投资管理服务。从股权结构来看，邱持股22.23%；文广兴持有22.22%的股份；上海从化企业管理咨询中心(有限合伙)21.22%；郭建楠持有14%的股份；温兆安持有13.33%的股份；曾莉莉持有7%的股份。

据梁庆国介绍，“拉卡”品牌一直只是中麦的一个健身事业部。邱本人以前没有过多参与公司的经营管理，品牌基本上是独立经营的。

梁庆国表示，邱是在中迈科技几位前高管和管理团队离职后接任董事长的。他想继续借用中麦技术发展直销业务，但许多“历史遗留问题严重影响了laca的发展”，后期，原中麦技术的市场团队纷纷离职开拓新市场，只留下中麦技术作为“空壳牌”。在综合因素下，邱只能被迫放弃中脉科技董事长的职位，放弃中脉寻找新的出路。

由此可见，邱、等人想通过收购久其生物来实现快速授权。

在梁庆国看来，“购买是别人的目的；销售是由于利润和损失的卓越。”对于香雪海药业来说，以9000万元的价格转让久治生物并不是一项非常划算的业务，但它可以借此机会切断管理不善、深受负面舆论影响的行业。

一位知情人士向透露，邱将安排一个新的高级管理团队进入久治生物。

值得注意的是，本次交易前，香雪海药业根据经审计的账面净值，已将久治生物名下的货币资金、固定资产、无形资产及其他相关资产转让给上市公司的全资子公司广州瑞培优生医药有限公司。同时，根据经审计的账面价值，其全资子公司广东久治日用保健品有限公司的100%股权转让给上市公司全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司。

同时，本次交易完成后，香雪海药业继续授权其大中华区的权益，将九吉生物的产品直接销售给九吉生物。交易协议签署后，香雪海药业还与久治生物签订了《产品授权合同》，香雪海药业仍负责其产品的加工和生产。可以说，香雪海药业只出售了一个空壳的九极生物，而其固定资产如货币资金、土地和房屋都没有出售。

梁庆国认为,“空壳牌背后的含金量受到买家的重视，其资质(直销许可)正是买家想要的。”在久治生物保留的资格中，直销许可证显然是最有价值的资产。

然而，直销许可证能否成功转让仍不得而知——公告明确指出了此次交易中存在的风险，而政策审批是最关键的一项。根据公告，“根据直销管理条例...此交易仍需由工商局和/或商务部批准或备案。是否能够完成相关的批准或备案，并最终完成或获得此类批准或备案。目前还存在一些不确定性。”

时代财经表示，香雪海药业与广州淡水泉之间的股权转让款将分三期支付。股权转让一期为广州淡水泉向香雪药业支付的5000万元定金；二期股权转让3000万元；广州淡水泉应于2020年4月5日前完成1000万元人民币的第三次股权转让。

也就是说，九极虫的最终归属最迟将在今年4月5日确定。

来源：人民视窗网