全国股转系统:进一步规范挂牌公司回购业务 防范违规定向回购

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为进一步规范上市公司股份回购业务，防止变相定向回购、内幕交易、利益转移等违法违规行为，切实保护上市公司及全体股东的权益，结合《全国中小企业股份转让系统上市公司股份回购实施办法》(以下简称《回购办法》)颁布以来的监管实践，现就有关事项通知如下:

一、关于回购价格

上市公司应根据《回购办法》结合公司实际情况合理设定回购价格。保荐经纪公司出具法律合规意见时，应当详细说明公司二级市场的交易情况，结合二级市场价格的公平性，充分表达对回购定价合理性的意见；对于二级市场交易不活跃、价格公平性较差的公司，主办券商应结合每股净资产价格、资产评估价格、提前发行价格、同行业可比或参照公司价格等因素，进一步对回购价格的合理性发表意见。

对于回购价格上限低于董事会通过回购决议前60个交易日平均收盘价的情况，主办券商应结合回购目的对回购价格的合理性发表意见；本文从股东数量、股权结构、持股成本等因素出发，详细解释了是否存在相关股东被排除在通过“低价”回购参与回购机会之外的情况。

对于长期无收盘价，在董事会考虑回购事宜之前，只发生一笔交易或一笔小交易。保荐经纪公司应注意是否有上市公司或其控股股东和实际控制人安排相关投资者同意交易，这是人为“制造”的。收盘价。应就回购计划仔细表达法律和合规意见。

第二，关于回购规模

上市公司应结合回购目的、财务状况、经营状况和现金流量等因素合理确定回购规模。回购规模可从回购资金总额或回购股份总额中确定，回购计划应包括明确的回购股份数量上限。

对于存在大量债务回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负的情况，主办券商应详细分析公司回购的必要性、可行性和合理性；关注回购前后净利润、未分配利润、货币资本、资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的变化，是否涉嫌利用回购分配超额利润；充分评估回购对公司持续经营和偿债能力的影响，审慎表达法律和合规意见。

三.信息披露

主办券商应加强对回购相关信息披露文件的事前审查，避免以维持股价为名，回购价格低于当前二级市场价格，违反信息披露一致性的问题，确保相关信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

Iv .回购交易说明

上市公司应加强回购交易指令的管理，严格控制知情人范围，禁止披露。在回购实施过程中，上市公司应严格遵守《回购办法》和《全国中小企业股份转让系统股份转让规则》的规定，合理发布回购交易指令，禁止通过协议变相实施定向回购。

主办券商应切实做好回购实施期间的持续监管工作，督促公司做好回购交易指令的管理工作，严格保密，并按规定做好回购和申购申报，避免不公平交易行为；如有异常情况，应及时进行现场检查，并向我公司报告。

我公司重点监控回购相关交易，发现违法违规行为将及时采取监管措施；情节严重的，将对上市公司的专用账户和相关证券账户采取限制交易等措施，直至暂停或终止非法回购活动。

我特此通知你。

来源：人民视窗网