152个问题＂大拷问＂！首批3家科创板受理企业问询公开

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“灵魂折磨”，一些投资银行家形容上海证券交易所对接受科技股的企业的质询。展望未来，上海证券交易所已经发布了科技企业的询盘和回复。 4月23日下午，上海证券交易所公布了陈静股份有限公司、微芯生物和瑞创微纳的询价内容。来自三家科技企业的152个问题和答案，问题和回答的细节是前所未有的。在注册制下，科技局应该实行"问好公司，问真公司"，这三个企业已经成为样本，引起了广泛关注。

根据问答的内容，质询涉及六大类，如发行人的股权结构、董事监事的基本情况、发行人的核心技术、发行人的业务、公司治理和独立性、财务会计信息和管理分析等事项。上海证券交易所根据企业的不同情况，在相应的类别中提出了不同的问题，侧重点也不尽相同，但也有一些共性问题可以整理出来供参考。

企业“不会”写招股说明书吗？听起来不可思议？

上海证券交易所详细介绍了企业招股说明书受理的基本情况，同时也指出了普遍存在的问题，即目前招股说明书披露质量参差不齐，还存在一些突出的共性问题，与登记制度改革试点的要求和市场各方的预期还有很大差距，主要表现在以下五个方面“不足”。“信息披露的语言不够友好”就是其中之一。例如，一些招股说明书未能使用事实的描述性语言和突出事件的本质，而是使用营销的宣传性语言，这显然美化甚至夸大了它们。

值得注意的是，科技板块不仅是科技企业的展示板块，也是科技企业的推广板块。市场应该包容科学技术的质量。从R&D投资比例、R&D人员数量、最近一年的收入增长率、最近一年的净利润等指标来看，科技板块申报的企业优于现有板块申报的企业。

根据规定，上海证券交易所在受理发行上市申请后，针对招股说明书中存在的突出问题，敦促发行人通过一轮或多轮查询，明确并了解招股说明书，努力寻找真正的公司。第一轮调查遵循“全面调查、突出重点、合理怀疑、压缩责任”的原则。

有些问题可以用数量来解释。陈静股票共有53个问题和答案，只有358页的发行人和保荐人的回复；Microcore有41个问题和答案，发行人和赞助商有183页的回复；瑞创微纳有58个问题和答案，以及278页来自发行人和赞助商的回复。

如何查看查询？根据上海证券交易所的数据:

第一，全面调查。审计人员通读了招股说明书和所有支持文件，第一轮调查涵盖了招股说明书的所有内容，包括金融、法律和行业等不同方面，同时注意充分、一致和可理解的信息披露等不同要求。所有与投资者投资决策相关且在招股说明书中未明确说明的重要问题，包括业务、技术、财务、治理和披露语言的简洁性，都要求发行人对其进行补充和完善，以有效提高信息披露的充分性。在全面审核的基础上，提出第一轮质询问题。与全面审计和招股说明书的质量状况相对应，第一轮提问的数量相对较多。从所有90家接受调查的公司来看，目前每个公司平均有40多个问题，每个问题还包括多个问题点。

二是突出重点。第一轮调查一方面注重全面性，另一方面突出重点。在充分覆盖查询范围的基础上，重点关注发行人是否符合发行上市条件，是否充分披露了与投资者投资决策相关的重要信息，是否对符合科技板块定位做出了合理的评价和判断。因此，大多数问题集中在与发行和上市条件、发行人的核心技术、发行人的业务和业务模式以及发行人独立和持续经营的能力有关的重大问题上。

第三，合理怀疑。审计质询关注发行人信息披露的真实性、准确性和完整性，关注信息披露是否充分和一致，并保持合理怀疑。其中，我们非常重视财务数据是否得到合理核对，财务信息与非财务信息是否能够相互印证，发行人与同行业可比公司之间的差异是否正常等。，并要求发行人说明和说明理由和依据，努力防范和遏制欺诈发行和虚假陈述等恶意违法行为。

第四，压实责任。中介机构的勤勉是登记制度改革顺利实施的重要基础和保障。在要求发行人履行信息披露主要责任的同时，我们要求保荐机构和证券服务机构充分核实和说明发行人的生产经营合规性、财务信息真实性和内部控制制度有效性，督促相关中介机构勤勉尽责、审慎核查，切实发挥“把关人”作用。日前，针对审计中发现的问题，上海证券交易所采访了相关保荐人，指出了他们存在的问题，并要求予以纠正。如果中介机构违反上海证券交易所的业务规则，我们将根据法律法规采取相关监管措施。在后续工作中，我们将会同相关监管部门对保荐人等中介机构进行执业质量评估。

发行人和保荐人等中介机构在提高信息披露质量方面发挥着关键作用。收到上交所第一封询证函后，应按照要求进行自查核实，及时回复，并对招股说明书进行相应的修改、完善和更新，以有效提高信息披露质量，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。

目前，上述三家企业已经提交了第一轮询价回复，其他企业的询价回复正在进行中。上海证券交易所表示，总体而言，相关发行人和中介机构对询价问题更加重视，它们都一一进行了比较和回应，形成了独立、公开的信息披露文件，同时对招股说明书进行了增删。，调整；保荐人、律师事务所和会计师事务所也按要求出具了专项报告。上海证券交易所将抓紧时间审查提交和披露的回复，重点关注回复的相关性、准确性和充分性。在此基础上，开始第二轮调查。

值得注意的是，根据《科学技术委员会股票发行上市审核规则》，询价回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人应保证回复的真实、准确和完整。

上海证券交易所注重询证质量，及时向市场披露询证内容，接受社会监督。对于准备答辩的相关方，上海证券交易所着重提出以下三点要求。

首先，发行人和中介机构应根据需要做出有针对性的回应。质询答复应围绕质询问题，有针对性，提高针对性，避免回答不相关的问题或回避重点，防止“挤牙膏”或“破例”的信息泄露。发行人和保荐人应结合回复内容，对招股说明书等信息披露文件进行全面梳理，检查缺失、删除冗余、消除矛盾、删除宣传用语，以提高信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二是中介机构要有效检查到位。保荐机构和证券服务机构应切实承担核查发行人信息披露的责任，通过实施适当的核查方法、范围和程序，对质询问题进行深入分析，审慎客观地得出核查结论，严格按照规定履行核心程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐机构应当在补充核实的基础上，在质询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的现有内容。

第三，行业信息披露有待进一步加强。主办单位应充分发挥自身的行业研究能力，加深对科技产业的了解，提高对国家科技发展战略和政策以及国内外科技发展水平和趋势的把握。根据询价信的要求，在询价回复中，对发行人的核心技术和核心竞争力、行业现状和未来趋势、上下游业务关系、行业比较、风险因素和对策等进行进一步的专业分析。，从而为投资者决策提供更有效的参考。

上海证券交易所强调，如果发行人对第一轮询价的回复未能有针对性地回复询价，或者上海证券交易所发现新线索、新情况，需要根据相关监管要求进行进一步审查和询价，上海证券交易所可以在收到发行人对第一轮询价的回复后10个工作日内继续提交第二轮审查和询价。与第一轮全面询价不同，第二轮询价将更加集中，重点关注发行人和中介机构在第一轮询价中没有明确说明和解释的重要问题，并要求发行人通过全面询价进一步披露信息，以方便审计机构对相关事项做出审计判断，方便投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

根据问答的内容，质询涉及六大类，如发行人的股权结构、董事监事的基本情况、发行人的核心技术、发行人的业务、公司治理和独立性、财务会计信息和管理分析等事项。上海证券交易所根据企业的不同情况，在相应的类别中提出了不同的问题，侧重点也有所不同，但也存在一些共性问题，记者对此进行了梳理，以供参考。

上海证券交易所的调查主要集中在实际控制人、大股东及其投资来源的识别、发行人控制权的稳定性、公司治理和内部控制的有效性等方面。

例如，瑞创微纳被问及“认定马宏为公司实际控制人的具体依据、马宏行使实际控制权的具体方式、报告期内马宏实施的决策程序和结果以及公司章程、股东大会、董事会等。”是否一致”；此外，微芯生物还被问及“将鲁先平认定为公司控股股东和实际控制人的原因，以及对发行人实际控制人的认定是否符合要求。”

上交所的调查主要集中在发行人的R&D管道图、产品替代风险、竞争产品对发行人可持续经营能力的影响、市场份额、科研数据以及R&D人员的教育背景等方面。

例如，微芯生物科技被要求“将奇达胺的生命周期与其他类似产品的竞争相结合，以补充披露发行人产品被替换的风险以及竞争药物对发行人持续经营能力的影响”；瑞创微纳被问及有关R&D人员的年龄构成、R&D的主要经历、薪资水平以及人员数量的变化等问题。

上海证券交易所的调查主要集中在报告期各期的前五名客户、经销商客户、经销商折扣政策、客户稳定性和销售额。

例如，要求陈静公司回答“根据产品类型、销售模式和境内外分布情况，披露报告期各期前五名客户的名称、销售内容、销售数量、销售单价、销售金额和比例，并分析主要客户销售额变化的原因。同类产品不同客户销售单价的对比分析。”微芯生物科技需要一个答案:“在定价模式、结算模式、信贷政策、销售模式和日常管理系统方面，发行人是否对不同的分销商采用不同的模式？”。

上海证券交易所存在的问题主要集中在报告期三年内的关联交易、是否存在关联交易利益转移、相关财务内部控制违规行为及整改情况等方面。

如要求陈静有限公司补充披露关联交易发展过程中董事参与决策的情况、关联交易的合理性、必要性和公平性，以及是否存在关联交易利益转移的情况；微芯生物科技被要求解释相关的财务内部控制违规行为、整改、纠正和操作。

上交所的问题主要集中在业绩波动、R&D投资的会计基础、税务机关认可的研发支出金额、研发支出的合理性以及亏损处理等方面。

要求陈静公司结合行业整体需求、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率的变化，进一步披露和分析扣除后净利润增长率高于营业收入增长率的原因。微芯生物科技被要求解释R&D投资的依据，并被要求解释发行前未收回的损失是否由新老股东共同承担，新老股东应承担的比例及相应的依据。

上海证券交易所的问题主要集中在合规经营的内部控制、行政处罚的依据、许可等问题上。

除了常见的问题，上海证券交易所还针对不同行业、不同发展领域的企业提出了针对性的问题，而不是千篇一律，而是提出了针对性的问题。

3月18日，上海证券交易所的发行上市审核系统正式开始受理科技股的发行上市申请。3月22日，上海证券交易所做出了首批9家企业的验收决定。一个月来，上海证券交易所科技板块上市审核中心按照设立科技板块和试点注册制度的基本要求，对发行人提交的申请文件进行了认真审核。截至4月23日，已有90家企业接受了申请，第一轮已经发出了72份询盘。

据上海证券交易所介绍，从受理情况来看，科技板块申请企业体现了三大特点:

首先，该行业相对集中。总体而言，属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备产业，包括32项新一代信息技术、21项生物医药、17项高端装备和10项新材料。

第二，它能反映目前我国科技创新企业的整体现状。总体而言，目前我国大多数技术创新企业都处于攀越阶段，具有一定的技术创新能力和市场竞争优势。有很多企业处于并驾齐驱的阶段，处于领先阶段的企业很少，尤其是突破关键核心技术的企业。申报企业中有许多具有一定品牌效应和市场影响力的领先子行业，技术水平与我国目前的经济技术发展水平相适应。

第三，申报企业普遍具有较强的科技属性。绝大多数企业主要依靠核心技术进行生产经营，其在R&D的投资远远超过国内市场其他行业。以最近一个会计年度(2018年)为例，R&D科技企业接受的投资平均占营业收入的11%，最高为56%，R&D人员占员工总数的33%。第四，增长良好。去年科技企业营业收入平均增长率为42%，22家企业超过50%，其中7家企业超过100%；最近一年，平均净利润为1.23亿元，最高为37.17亿元。

记者了解到，为做好科技局的发行和上市审核工作，上海证券交易所进一步充实了科技局上市审核中心的实力，从上海证券交易所相关业务部门抽调了具有上市公司ipo审核和监管经验的会计和法律专业人员承担审核工作。在试点初期，为保证审计质量，提高审计效率，中国证监会和上海证券交易所发行部还建立了联合审计机制，并选派了数名有经验的监管干部到上海证券交易所工作，指导和参与审计工作。

据了解，在接到第一轮问询后，相关发行人和中介机构正在为第一轮问询做准备。上海证券交易所表示，在下一阶段，将努力把提高申报企业的信息披露质量放在更加突出的位置。在继续做好正常发行上市申请受理和首轮询价的基础上，我们将重点审核被询价企业的首轮询价回复，并根据回复质量进行第二轮甚至多轮询价，询价回复将向市场公开。审计质询结束后，将严格按照规则和程序，及时召开审计会议，形成初步审计意见，并组织召开上海市委审计会议，报证监会备案，确保科技板块顺利启动。

据上海证券交易所介绍，从目前受理的企业来看，大多数申请科技板块的企业基本上可以按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第41号——科技板块公司招股说明书》及相关要求编制招股说明书。编制的招股说明书一般侧重于结合科技企业的特点，披露与科技属性相关的内容，提高管理层讨论的针对性。但同时也应该看到，目前公开招股说明书的质量参差不齐，仍然存在一些突出的共性问题。登记制度改革试点的要求与市场各方的预期仍有一定差距，主要表现在以下五个“不足”。

一是科技创新相关事项披露不充分。核心技术、R&D人才、R&D投资等问题是科技型企业的重要特征，也是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。与其他行业相比，科技局的招股说明书更注重科技创新相关事项的披露，但目前许多企业存在披露不充分的问题。例如，核心技术的来源、R&D团队、技术进步、在国内外市场的地位、竞争优势和劣势、技术的迭代和替代性、技术路线的演进和发展趋势、知识产权的保护和管理、核心技术的产业应用和收益比等都没有充分披露。

第二，企业商业模式的披露不够清晰。企业从事什么业务，提供什么产品或服务，如何组织生产和销售，如何获取收入和利润，以及相关技术对企业生产和经营的贡献，都是发行人需要向投资者说明的重要信息。在科技型企业中，有些采用了相对较新的商业模式和盈利模式，投资者对其更不熟悉。但是，在一些科技板块的招股说明书中，存在着对业务模式的披露，尤其是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况，生产、供销模式与财务数据之间缺乏对应关系，对行业上下游运作和竞争的披露分散且模糊等问题。

第三，企业生产、经营和技术风险披露不到位。科技企业具有投资大、迭代快、风险高的特点，因此需要特别注意风险的充分披露。目前，许多招股说明书风险没有披露到位，更多的是泛泛之谈和回避。例如，风险披露没有结合科技企业的特点，风险因素披露没有针对性；未能充分披露风险产生的原因及对发行人的影响程度，缺乏结合公司实际情况的量化分析；一些风险因素的披露违反了规则的要求，包括发行人的竞争优势和类似的表述，风险披露变成了自我表扬。

第四，信息披露的语言不够友好。科学技术委员会招股说明书明确要求，它应该是投资者容易阅读，简单，简洁，逻辑，可读和可理解的。一般来说，目前招股说明书中不友好的信息披露较为突出。例如，一些招股说明书没有使用事实性的描述性语言，没有突出事件的本质，而是使用营销宣传语言，这显然是美化甚至夸大；有些公司在很大的空间内披露与发行人没有什么关联的行业等信息，而披露与其直接相关的业务和技术较少。虽然信息披露是多余的，但它没有效力和针对性；有些招股说明书使用了大量晦涩的技术术语，有些没有尽可能多地使用图表、图片或其他直观的披露方法，并且引用了第三方数据或结论并未指明信息来源。

第五，文件格式和内容安排不规范。例如，一些招股说明书未能结合自身的业务特点披露确定重要性水平的标准和依据；会计政策和会计估计的具体实施标准只是简单地照搬会计准则；每个主题的承诺仍然堆积在重大事件提示部分，无法达到用简洁的语言提醒投资者特别关注的目的。

上海证券交易所强调，招股说明书中出现的上述问题，部分是多年来的习惯做法造成的，部分是由于准备科技股发行上市申请和准备招股说明书的时间仓促造成的。这些问题的存在表明，发行人和中介机构对于如何按照试点登记制度的改革理念，在发行上市过程中实施以信息披露为核心的监管要求，缺乏足够的认识、重视和执行力。在此，再次提醒所有发行人和中介机构严格按照国家科委注册系统相关规则的要求制作和修改招股说明书。应结合审计质询提出的问题和要求，如简化、删除、补充和强化。在上海证券交易所的考试中，信息披露将是核心，信息披露的质量将受到高度重视。对于存在突出问题的招股说明书，我们将找出问题的根源，并不断加大查询力度。

来源：人民视窗网