刘乃生：科创板推出恰逢其时 为拟登陆科创板企业提五点建议

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投资银行是科技板块注册制度启动和试点的重要参与机构。截至5月10日，中信建投证券已完成15家企业(包括1家联合保荐机构)的申报，在所有投资银行中排名第一。

5月10日，在《证券时报》主办的“2019中国证券公司年会”上，中国证券股份有限公司执行委员会委员、公司投资银行委员会主任刘乃生出席会议，并发表了题为《解读科技创新板和试点注册制度》的主旨演讲。

刘乃生首先比较了2008年至2018年美国股市和a股市场的前十大公司。在过去的十年里，美国股市十大公司的格局已经从“能源+电信+消费”转变为“互联网+技术”；除了茅台的进入，a股市场保持“能源+金融”的格局。刘乃生表示，中国资本市场和投资银行在支持高新技术企业和新经济企业方面仍有很大的空空间，这也证实了科技板块的推出恰逢其时。他认为，在未来五到十年，“科技+”将成为市场和经济的重要驱动力。

刘乃生在讲话中梳理和阐述了科技板块的定位要点、科技板块试点注册制度和审核要点，并对上市公司申请科技板块提出了五点建议。

关于科技局的定位，刘乃生表示，2018年11月5日，在首届中国国际进口商品博览会开幕式上，习近平提出在上海证券交易所设立科技局，并试行注册制度。事实上，早在2016年5月30日，习近平就在全国科技大会上提出了“三个面向”。刘乃生认为，“科技板块首次从全球资本市场构建了一个板块——企业竞争力——技术创新能力。”科技股的成功可以为中国特色的全球资本市场做出贡献。”

关于科学技术委员会制度要点和试点登记制度，刘乃生说，国家法律法规、证监会部门规章、交易所规则等一系列关于科学技术委员会的规定、意见和措施，构成了科学技术委员会制度，该制度的要点呈现三个特点。

首先，它反映了上市条件的多样性。一方面，聚焦市场价值，凸显投资者需求导向。刘乃生说:“企业的业务确定性越强，市场价值要求越低；企业经营的不确定性越高，对市场价值的要求就越高。市场价值指标反映了这一改革的核心，为投资者提供了企业的价值判断。”另一方面，上市条件综合考虑了估计市值、收益、净利润、R&D投资、现金流等因素。这五套标准进一步体现了上市条件的多元化容忍度；此外，包容性还体现在允许符合科技局定位、未盈利或累计未弥补亏损的企业、红筹企业和有差别投票权安排的企业上市。

该系统的第二个关键点是上市审查是公开和透明的。刘乃生表示，科技局的审计准则是统一和公开的。上海证券交易所本着“先急后用”的原则，先后发布了上市审核问答。我们认为这是一个统治者；同时，审核过程是公开的，结果也是公开的，每个人每天都能看到具体的变化；电子申报和考试、电子阅卷是伟大的创新。它有利于环境保护，节省流程，提高效率，减少不必要的旅行和交流。

该体系的第三个关键点是为市场化发行建立承销机制。刘乃生强调，在科技局的发行和承销机制中，建立了以机构投资者为主体的询价、定价和配售机制，发行定价权赋予了七类机构投资者。“这很重要。七类机构投资者是当前a股市场的中坚力量，尤其是长期投资者，如公共基金、社保年金和保险投资。此外，此次回调后，线下发行比例高于主板市场，形成了制度化的投资者群体。从长期投资的角度，从稳定和市场制度建设的角度来看，这一块也是值得考虑的。”刘乃生在讲话中说。

刘乃生表示，从发行上市条件的设定和审计效率来看，注册制度已基本接近美国和香港成熟的资本市场，反映了中国证监会和上海证券交易所的改革决心。此外，为了推动中国资本市场的深刻变革，我们期待主板和创业板注册制度的实施、新三板的全面改革和并购重组的优化。

接下来，刘乃生谈了科创董事会审计制度的要点，重点介绍了科创的定位、发行条件、上市条件和信息披露。

刘乃生表示，要把握科技创新的定位，券商应从核心技术、R&D体系、R&D成就、竞争优势、商业模式和国家战略六个维度来评价企业的创新能力。他认为，对于一家公司来说，拥有一个高效的R&D系统，拥有突破关键核心技术的基础和潜力是非常重要的，包括但不限于R&D人员的数量、R&D团队的组成、R&D核心人员的背景以及R&D的投资。

刘乃生还重点介绍了《科技板块32条》，认为与主板上市的51条审计指引相比，有所宽容和突破。例如，在上市标准选择和市场价值指标方面，允许尚未盈利或累计略有亏损的重要企业上市。主板要求此类公司在重组后运行36个月，科技板块不受运行36个月的限制；另一个例子是员工持股计划，尤其是期权激励计划。主板需要明确的所有权，而科技局已经发布了相关的要求，他认为这是一个很大的突破。

科技局和试点登记制度坚持“信息公开为核心”。刘乃生表示，过去他强调真实性、准确性和完整性，而科委则强调“充分性、一致性和可理解性”，概括起来就是可读性。他认为，相关法规也取得了重大创新和突破。

作为资深投资银行家，刘乃生为企业申请登陆科技板块提出了五点建议。

首先，我们应该认识到，科技板块定位的核心是科技创新能力，这是基础。根据科技局的定位，发行人应结合所在行业的发展趋势，制定明确的发展战略和规划，合理安排R&D项目的投资计划，使公司持续增长。

二是科技板块和试点注册制度对信息披露能力提出了新的要求。发行人应在保荐机构的协助下，提前安排和完善相关信息，确保信息披露“充分、一致、易懂”。

三是科技板块和试点注册制度更加注重发行价格市场化，对发行过程中的战略布局、员工股权激励和差异化股权结构设置持开放态度。这要求发行人对自身价值和资本市场有更深的理解。在保荐机构的协助下，发行人应完善公司治理，合理安排股权结构和发行计划，实现企业自身价值与资本市场估值的统一。

第四，在目前的监管环境下，科技板块和试点板块的注册制度在设定上市条件方面更具包容性，审计也更具透明度和效率。发行人应在中介机构的指导下，根据科技板块的发行和上市情况，梳理存在的问题，积极解决和整改，为申报扫清障碍。

第五，科技板块的发行上市规则、承销规则、交易规则和市场监管给包括发行人、证券服务机构和投资者在内的所有市场参与者带来了前所未有的机遇和挑战。这就要求市场参与的主题应该是深化学习、研究、合作和各种对策，在享受改革红利的同时，主动防范各种风险。

来源：人民视窗网