多家主板公司表达科创板分拆上市意愿 内藏多重风险

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随着科技板块的分拆上市，沉寂多年的“分拆上市”又回到了公众的视野。 券商中国记者了解到，目前a股上市公司拆分子公司，科技板块上市热情很高。东港、上海电气、乐普医药、西部物资等a股上市公司通过各种渠道表达了自己的意愿。除了a股公司之外，香港上市公司“微创医疗”也提交了一份申请，要求在子公司新迈医疗的科技板块上市。

监管当局已公开表示，主板公司将其子公司分拆为科技股的上市规则肯定会出台。可想而知，随着后续规则的实施，未来将有越来越多的境内外上市公司子公司选择在科技局上市。

人们对分拆子公司“韶关”科技局的热情很高

2019年3月，中国证券监督管理委员会发布的《科技板块上市公司持续监管办法(试行)》第三十一条规定，具有一定规模的上市公司可以根据法律法规和中国证监会及本所的相关规定，分拆其独立经营的子公司，满足在科技板块上市的要求。

这项规定一出台，许多上市公司都直接或间接表示愿意分拆上市。4月初，a股上市公司东港股份有限公司宣布对子公司东港瑞云进行股份制改造，并提出申请在科创板上市。

东港股份宣布，东港瑞云是东港股份的全资子公司，其文件存储和电子业务发展良好。过去三年，营业收入年均增长率为54.89%，净利润年均增长率为250.04%。东港瑞云还开发了面向中小企业的文件云存储业务，未来市场广阔。

除了正式的单独公告之外，一些上市公司还通过年报传达了拆分上市科技股的想法。在2018年年报的“业务计划”中，上海电气表示:公司将积极把握科技局的政策机遇，允许上市公司拆分子公司在国内上市，充分发挥上海电气在技术、资金、人才、市场等方面的优势。筛选具有独立业务、符合分拆上市条件的下属科技创新企业。

乐普医疗还在2018年年报中对2019年资本运营的描述中表示:积极推进公司人工智能业务公司的整合和股份制改造，为科技板块或海外分拆做好准备；推动参与公司四川瑞健科技板块上市；支持其他符合条件的参与公司在科技板块或海外上市。

此外，一些上市公司在制度研究和互动平台上表达了拆分上市科技股的意愿。在回应该机构的调查询问时，西方物资表示:目前，公司的三大控股子公司——西诺公司、毛毡公司和田丽公司的股份制改造已经完成，公司治理结构将在下文进一步完善。如果条件具备，分拆上市是关键的规划内容。

金谷股份有限公司在深交所互动平台上表示，已与券商就全资子公司金谷环保分拆上市进行可行性论证和股权分置改革方案设计。

除了a股上市公司之外，香港上市公司“微创医疗”也提交了子公司新迈医疗科技董事会的上市申请。可以想象，随着拆分子公司上市的大门打开，未来越来越多的境内外上市公司子公司将选择在科技股上市。

子公司的分拆和上市有三个积极影响

国内外上市公司“突破壁垒”的热情与分拆上市的优势直接相关。根据新时代证券的分析，上市公司子公司的拆分具有更积极的影响:

首先，提高母公司的市场价值。分拆上市可以重塑上市公司的估值体系。首先，在分拆上市后，公司的不同业务将被重新估值和定价，这将有助于避免高估值业务被低估值业务拖累；其次，由于不同市场的估值差异，被拆分的子公司在估值较高的市场上市后，母公司也可以获得资本溢价。

第二，提高公司的融资能力。当母公司认为自身价值被低估，子公司价值被高估时，可以选择分拆上市；相反，母公司是再融资的主体，两个股权融资渠道的建立拓宽了公司的融资渠道。

第三，鼓励子公司的管理。子公司上市后，股票期权的制度设计可以更好地激励子公司的管理者。

此外，分拆上市具有提高管理效率、帮助上市公司向市场发出信号、寻求友好股东抵制敌意并购等积极效应。

此次分拆包含多重风险，上海证券交易所的询价受到严格控制

然而，也有许多潜在的风险。例如，母公司和子公司之间的利益转移和非法关联交易；资金占用的关联交易使上市公司或子公司的资产被out空支付；拆分过程中可能会出现高估不良资产、低估良好资产等虚假操作，从而达到转移利润、逃避债务的目的。

出于对上述风险的关注，上海证券交易所在审查“分拆上市”或“准分拆上市”案例时，重点询问了上述问题。其中，李安瑞新材料和特宝生物是最典型的。

该券商中国记者了解到，李安瑞新材料和特宝生物的原实际控制人是两家a股上市公司艺声科技和通化东宝，而艺声科技仍是李安瑞新材料的最大股东，甚至是重要客户。李安瑞新材料和特宝生物科技申请上市后，“是否碰分拆上市”及相关独立性问题成为监管的焦点。

关于公司经营的独立性问题，Tebao Bio被要求说明通化东宝自公司成立以来在公司治理中的作用和参与情况，通化东宝持股比例发生变化前后，发行人的管理和公司治理是否有相应的调整，通化东宝未来是否有寻求控制权的安排。

作为医药行业，Tebao Bio还需要说明通化东宝和Tebao Bio是否存在混合资产、共享人员、相同的采购或销售渠道、混合商标、专利和技术，以及Tebao Bio在其他影响可持续经营的重要方面是否依赖通化东宝。

由于艺声科技是李安瑞新材料的主要客户，上海证券交易所也更仔细地询问了有关业务独立性和关联方交易公平性的问题。上交所要求李安瑞新材料相关保荐人和申报会计师对关联交易是否公平、是否存在严重影响独立性或明显不公平的关联交易进行核查并发表意见。

a股分拆上市搁浅已久，只有两个成功案例

事实上，在科学技术委员会成立之前，“a股上市公司分拆上市”的探索在中国就已经开始了。但是，从结果来看，效果并不理想。2004年，中国证监会发布了关于分拆后海外上市的第67号文件，并于2010年表达了分拆后在创业板上市的相关态度。由于相关配套政策和文件未能出台，以及该业务监管态度的改变，a股上市公司的分拆上市仍处于探索阶段。

2004年，随着a股上市公司在海外市场分拆上市的案例越来越多，中国证监会发布了《关于规范境内上市公司境外上市相关问题的第67号通知》，以规范和引导分拆上市行为。在政策的引导下，许多合格的上市公司，如tcl集团、王海生物等。

2010年4月，中国证监会发行沟通会允许a股上市公司拆分子公司，在创业板上市，必须满足六个条件。但是，由于存在损害母公司投资者利益、过度证券化等纠纷，如果监管不到位，在拆分过程中可能会出现转移利润、逃避债务等风险。随后，中国证监会表示，其对分拆上市的态度是“不鼓励、不提倡”和“严格把握”。

在这种背景下，实际的分拆上市已经搁浅了很长时间。截至目前，a股上市公司拆分子公司后，子公司在a股上市的成功案例只有两个，即2010年4月，国科拆分中兴；2011年1月，左利制药拆分了康。

值得注意的是，这两种情况不属于严格意义上的分拆。分拆前，上市公司通过股权转让的方式失去了对分拆公司的控制，分拆目标从上市公司的子公司转变为股份制公司。也就是说，a股上市公司分拆上市没有先例。

国外成熟经验可以借鉴，相关规则可以公布

目前，监管部门正在研究制定主板公司子公司分拆上市的相关细则。按照科技局的推出节奏，细则的推出指日可待。在这方面，国外比较成熟的系统设计值得借鉴。

根据东方证券的分析，HKEx的分拆上市制度相对成熟，并明确了分拆后原公司和新设公司需要满足的监管条件和相应流程，为制定科技局的分拆规则提供了一定的参考。具体来说:

首先，新公司在财务、管理、控制权和独立性方面有详细的要求；

第二，母公司在上市后三年内不得分拆上市。母公司和新分拆上市的子公司应对同一领域的关联交易和竞争有明确的解释，并采取相关治理措施明确确定；

第三，在拆分新公司上市时，应赋予股东收购新公司股份的权利。

来源：人民视窗网