提高违法成本，降低维权成本——最高法发文“护航”科创板

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新华社北京6月21日电:提高非法成本，降低维权成本——最高法出台文件“护送”科委

新华社《新华视点》记者刘辉、罗沙

随着科学技术委员会的成立指日可待，《最高人民法院关于为设立科学技术委员会和试行注册制度改革提供司法保障的若干意见》于21日发布，该意见对公众关心的科学技术委员会的许多关键问题做出了针对性的回应。

如何管理虚假陈述和欺诈性发行？——严格履行发行人及相关人员的第一责任

根据意见，如果发行人的控股股东或实际控制人指示发行人进行虚假发行或作出虚假陈述，应责令控股股东或实际控制人依法直接向投资者承担民事责任。

据业内人士称，这将有效改善市场混乱中相关责任主体违规成本过低的问题。

对于科技板块改革而言，信息披露是各方参与市场博弈、发现科技企业价值、实现资源优化配置的“生命线”。在试点登记制度的背景下，虚假审批和虚假发行极大地破坏了正常的市场秩序。

最高人民法院审判委员会专职委员刘桂香指出，民事责任追究是促使信息披露义务人履行义务的重要环节。《意见》明确界定了欺诈性发行，系统规定了发行人、保荐人和证券中介机构信息披露的民事责任，严格落实发行人及其相关人员的第一责任。

值得注意的是，意见中提出的科技创新类上市公司虚假陈述案件审理中应审查的信息披露文件不仅包括招股说明书等常规信息披露文件，还包括信息披露义务人对审计质询的每一次回复和公开承诺。

专家指出，根据意见，法院在审理相关案件时，不仅要审查信息披露的真实性、准确性和完整性，还要注意披露内容是否简单易懂，是否方便普通投资者阅读和理解，同时要考虑到科技板块上市公司的专业性和技术性很强的特点。

如何提高科技板块市场的非法成本？——多方位打击证券犯罪，强化民事赔偿

在科技板块的改革中，如何提高市场中的非法成本已经引起了广泛的关注。最高人民法院院长林说，这一意见主要从两个方面发挥作用:一是建立打击证券犯罪的多维机制；第二，充分利用现有法律制度，强化市场主体违法违规的民事责任。

根据该意见，在刑事审判中，各种欺诈和腐败的申请发放和登记将依法严惩。发行人与中介机构串通，骗取发行登记的，发行审核登记人员滥用职权谋取私利、收受贿赂或者接受利益转移的，依法追究刑事责任。依法严惩非法披露、不披露重要信息、内幕交易等金融犯罪分子，严格控制缓刑适用，依法加大罚款等经济制裁力度。

林认为，根据科技局信息披露的特点，《意见》系统地规定了信息披露义务人对虚假发布、虚假陈述等非法信息披露的民事责任。“为了及时为违法违规的市场主体付出法律代价，《意见》还要求各级法院加大对证券行政处罚案件和民事赔偿案件的执法力度，充分发挥司法强制的震慑作用。”

此外，为了配合监管部门防止资金非法入市，帮助增持和减持，《意见》还明确指出，人民法院应当认定投资者与互联网资金配置平台、私募基金配置公司等法律机构签订的未取得特许经营许可的股票配置合同无效。

如何保护投资者权益？——完善诉讼制度和机制，降低诉讼成本

对于即将开业的科技局来说，能否有效保护投资者的合法权益，将直接影响投资者的信心和期望。

担心经纪人会哄骗投资者购买科技股？意见明确规定，因证券公司未履行投资者适格性审查、信息披露和风险披露义务，给投资者造成损失的，人民法院应当责令证券公司承担赔偿责任。

投资者的合法权益受到损害，诉讼成本过高？《意见》明确提出，要推进符合中国国情的证券民事诉讼制度和机制，降低投资者的诉讼成本。具体而言，它包括:

——在充分利用现有代表人诉讼制度的基础上，如果共同诉讼中有大量的投资者和原告，当事人可以选举代表人。

——探索行政罚款和刑事罚款优先于民事赔偿的工作衔接与合作机制。

——研究探索建立证券民事和行政公益诉讼制度。

……

“在证券民事诉讼中，与非法主体相比，投资者在获取和控制关键证据方面往往处于弱势地位。”林表示，意见要求各级法院探索建立律师民事诉讼调查令制度，以方便投资者律师行使相关调查权，提高投资者自行收集证据的能力。

如何抑制特殊表决权股东滥用权力？——依法否定行为的合法性

“股权分置”是符合市场规律的科技板块改革的重要探索和创新。然而，也有人担心，科技板块上市公司可能存在“少数人控制”和“内部人控制”等公司治理问题，这些问题以公司自治的方式突破了科技板块的上市规则，侵害了普通股东的合法权益。

对此，《意见》给出了明确的回答:人民法院应当依法否定行为的合法性，禁止拥有特殊表决权的股东滥用其权利，防止制度功能的异化。

刘桂香介绍，在案件审理中，要准确界定特殊表决权股东权利的界限，坚持“控制与责任相一致”的原则，做到“同股不同责”、“同股不同权”。

此外，意见还指出，通过关联交易损害公司利益的责任主体，如公司的控股股东和实际控制人，即使履行了法定的公司决议程序，也应承担民事赔偿责任。

[我要纠正错误]责任编辑:齐修养

来源：人民视窗网