创业板重组开闸，建议被收购资产净资产收益率不应低于8%！

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编辑/张橙

上周四晚，中国证监会公开征求了《上市公司重大资产重组管理办法》的修改意见，并在官网上公布了修改方案。引起争议的是征求意见稿放宽了创业板借壳上市的门槛。周五，随着整体市场小幅上涨，壳资源股、st股、创业板亏损股、业绩大幅下滑股和市盈率超过1000倍的股票迎来了爆炸性增长！

垃圾股再次迎来嘉年华！

尽管中国证监会表示，此次修订并不是为了节省空壳资源。然而，事实胜于雄辩！也许决策者主观上没有这个意愿，但他们客观上起到了这个作用！

让我们来看看在新闻发布的第一天垃圾股票的表现！最垃圾的股票是已经戴上帽子的股票。上周五，共有134只股票在st开盘交易，只有3只股票下跌，其余131只股票全面上涨，只有9只股票上涨不到1%！

由于修订方案取消了创业板上市公司不得重组的规定，创业板的空壳资源股和垃圾股成为涨幅最大的板块。上周五，17家总市值低于16.5亿元人民币(易实现借壳)的创业板公司中，有15家达到了每日涨停！其他两家公司增幅最小的也达到了3%以上！在一季度遭受损失的115只创业板股票中，除了4只股票略有下跌外，其余111只股票全面上涨，38只股票上涨超过9.9%！所有12只市盈率超过1000倍的股票(几乎没有亏损)的人气都有所上升。其中，估值为10756倍(创业板最高估值)的新金港和估值为5442倍(创业板第三估值)的华双双涨停！

更荒谬的是，第一季度业绩大幅下滑的股票受到了最大程度的追捧。在业绩同比下降超过400%的16家公司中，消息传出后，不仅股价全部涨红，还有9家公司的股价出现了涨停！

对于此次修订，证监会列举了一些理由，即调整和优化并购重组制度是资本市场服务实体经济的必然要求，对于进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。因此，证监会拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“容忍度”。主要内容如下:

一是取消重组上市标准中的“净利润”指标，支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。二是进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月，引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产。三是推动创业板公司持续转型升级，支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。四是恢复重组与上市的配套融资，支持上市公司投放资产改善现金流，发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。

被收购的资产应该确定净资产收益率的红线

在上述内容中，后两项对市场危害最大。因为前两项主要是加快重组，这有利于提高市场重组的效率。

但第三条实际上为创业板的重组打开了大门，使创业板公司成为不朽的鸟儿！众所周知，过去为了保证创业板上市公司的质量，防止亏损股票像糖一样粘在证券市场上吸血，浪费宝贵的财政资源，规定创业板不能重组，并出台了多项退市政策。但是出人意料的是，有这么多的退市条款和762家创业板公司，在过去的十年里，新泰电气只招到了一家！金亚科技只是暂停了其上市和交易。

众所周知，创业型企业会有很高的失败率。如果没有相对严格的淘汰制度，必然会出现垃圾股遍地开花的局面。以目前761家公司的数量，即使115家亏损公司全部被淘汰，今年的淘汰率也只有15%。十年后，平均年淘汰率仅为1.5%，远低于美国市场7%的年淘汰率。

作为创业板市场，我们的淘汰率如此之低是不正常的。现在，我们必须为115家亏损公司发行重组无死亡卡。企业间竞争的意义是什么？如何实现适者生存？对于那些有一段锁定期和高抵押贷款利率、并把公司经营得一团糟的大股东来说，这项政策又一次给了他们带着高额现金逃离的机会。那么，我可以问一下，世界上有哪些企业家愿意努力经营好企业？

虽然支持创业板重组有一些限制，即符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业的相关资产可以使用，但当科技局实施注册制度后，哪里会有这么多优质资产可供创业板公司重组？

最可怕的是，重组配套融资也开了绿灯，也就是说，不管业务有多糟糕，只要你说你想和战略性高科技企业进行重组，你就可以批准你的流动资金文件，你就可以继续在市场上流动资金！在收钱之后，对方的资产将会以高价被收购，利益将会转移。最后，商誉的巨大损失将由中小投资者支付！

2019年初，监管机构是否忘记了如此多的上市公司在2018年年报中造成的巨大商誉损失？让这些管理不善的上市公司用投资者的钱进行重组。他们有能力管理新资产吗？这次你怎么能相信他们是成功的企业家而不是害群之马呢？

如果上市公司经营失败，就应该退出市场，其经营者和股东(如果大股东欺骗中小股东，他们不仅要退出市场，还要追究刑事责任)将付出相应的代价！如果生意不好，我们仍然可以得到回报，给钱重组的机会，前进和进攻，撤退和防守，那么我们实际上是在奖励没有才华和道德的企业家！

如果证监会真的想实现重组的中立和客观的工具功能，那很简单。如果被收购资产的净资产收益率低于8%，则不予批准。如果净资产回报率高于8%，你可以要求银行借钱来完成收购，这样银行的专业人士就可以检查一下了！根据美国等成熟市场的重组经验，重组资金基本上都是股份互换，加上少量的公司自有资金。

[编辑:张静]

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来源：人民视窗网