?再融资新规放宽限制超预期 投行圈称发行端竞争会很激烈

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鼠年开始后的第十个交易日，a股经受住了疫情的冲击，市场恢复正常运行，再融资政策调整，资本市场上市公司的融资生态发生了变化。

2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈创业板上市公司证券发行暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(以下简称《再融资规则》)，自发布之日起施行。

新的再融资规定已经出台

《再融资规则》于2019年11月8日开始征求公众意见。中国证监会表示，在征求意见期间，共收到107条有效的书面意见和建议，主要集中在“新老规则”的适用和加强对“清股、清债”行为的监管方面。中国证监会根据具体情况有针对性地分析、采纳、吸收或纳入后续相关改革。

再融资制度部分条款的调整主要包括:

一是简化发行条件，扩大创业板再融资服务覆盖面。

取消最近一期期末创业板公开发行证券的资产负债率高于45%的条件；

取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；

本次发行条件将在创业板以前募集的资金基本用完后，根据信息披露要求进行调整，使用的进度和效果与披露基本一致。

第二，优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。

如果上市公司董事会事先决定所有发行的股票都以战略投资者为目标，定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天。

调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格从定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的10%下调至20%；

将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不适用减让规则的相关限制；

主板(中小板)和创业板的非公开发行对象数量将分别从不超过10个和5个调整为不超过35个。

第三，批准文件的有效期应适当延长，以方便上市公司选择发行窗口。

将再融资批准的有效期从6个月延长至12个月。

第一部分只适用于创业板，第二、三部分的调整内容也适用于主板、中小板和创业板。

与主板和中小板相比，创业板上市公司再融资制度改革力度更大。

一方面，它大大降低了创业板公司的再融资门槛；第二，非公开发行的具体要求与主板和中小板的要求趋同。

保留草案的核心条款

与征求意见稿相比，正式版本变化不大，其中20%的折价定价机制和非公开发行股票的6/18月锁定机制几乎没有变化，体现了市场化改革的方向。

资深投资银行家王表示，新的再融资规定取消了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。

他预测，许多上市公司将推出再融资计划，但市场资金有限，所以他们不能不推出计划发行。发行端的竞争将是激烈的，投资者应该选择公司，以便根据市场压力来划分公司。

与此同时，征求意见稿和正式草案在“新老结合”和放宽再融资规模的适用范围方面的政策修订，进一步超出了市场预期。

再融资规则实施后，再融资申请已经发出的，适用修订前的相关规则；如果已经获得批准，但发行尚未完成，且批准仍在有效期内，则适用修订后的新规则。上市公司在完成相应决策程序、更新申请文件或办理会后事项后，应继续推进。已通过审批会议的，不需要提交审批会议审查。已获得批准且预计在原批准有效期内无法完成发行的，可以向中国证监会申请延续批准。

据高河投资称，新的再融资规定最终落地，充分体现了中国证监会在当前疫情影响下，督促上市公司再融资、恢复生产、放宽发行条件的政策意图。从适用范围来看，它充分体现了“登记制”的精神，即尚未发行的将按照新规定执行，再融资的规模限制将从20%进一步适度放宽到30%。

证监会表示:“此次修订后，我会将严格规范上市公司日常监管制度。不断完善、严格规范上市公司再融资条件，强化上市公司信息披露要求，加强对再融资资金使用情况的现场检查，加强对‘清股实债’等违法违规行为的监管。”

值得注意的是，新《证券法》规定了证券发行的登记制度，并授权国务院规定登记制度的具体范围和实施步骤。

监管当局预测，创业板，尤其是主板(中小板)实施注册制度需要一段时间。新证券法实施后，这些董事会将在一段时间内继续实施审批制度。平行审批制和登记制与新《证券法》的相关规定没有矛盾。

来源：人民视窗网