再融资新规来了！发行条件放宽 批文有效期延长至12个月

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2月14日晚，中国证监会发布了《关于调整上市公司再融资制度部分条款的相关规定》，自发布之日起施行。本次再融资制度的部分条款调整了创业板的发行条件、非公开发行制度安排以及批准文件的有效期。此外，预计创业板实施注册制度需要一段时间。新证券法实施后，将在一段时间内继续实行审批制。

具体来说，首先是简化发行条件，扩大创业板再融资服务的覆盖面。取消最近一期期末创业板公开发行证券的资产负债率高于45%的条件；取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；本次发行条件将在创业板以前募集的资金基本用完后，根据信息披露要求进行调整，使用的进度和效果与披露基本一致。

第二，优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。如果上市公司董事会事先决定所有发行对象为战略投资者，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格从定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的10%下调至20%；将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不适用减让规则的相关限制；主板(中小板)和创业板的非公开发行对象数量将分别从不超过10个和5个调整为不超过35个。

第三，批准文件的有效期应适当延长，以方便上市公司选择发行窗口。将再融资批准的有效期从6个月延长至12个月。

自2019年11月8日以来，中国证监会已就新的再融资监管规定公开征求意见，并表示共收到107条有效的书面意见和建议，主要集中在“新老规定”的适用和加强对“清股清债”行为的监管方面。中国证监会根据具体情况，有针对性地进行分析、采纳、吸收或纳入后续相关改革。

为进一步支持上市公司做强做大，应对市场担忧，中国证监会修订了《发行监管问答——指导和规范上市公司融资行为的监管要求》，适度放宽非公开发行股票的融资规模限制，并同时颁布实施。

此次修订后，中国证监会将严格规范上市公司日常监管制度，不断完善、收紧上市公司再融资发行条件，强化上市公司信息披露要求，加强对再融资募集资金使用情况的现场检查，加强对“清缴股款、清欠实债”等违法违规行为的监管。

中国证监会还指出，新《证券法》规定了证券发行的登记制度，并授权国务院规定登记制度的具体范围和实施步骤。预计创业板，特别是主板(中小板)实施注册制度需要一段时间。新证券法实施后，这些董事会将在一段时间内继续实施审批制度。平行审批制和登记制与新《证券法》的相关规定没有矛盾。

新的再融资条例实施后，如果再融资申请已经发出，适用修订前的相关规定；如果已经获得批准，但发行尚未完成，且批准仍在有效期内，则适用修订后的新规则。上市公司在完成相应决策程序、更新申请文件或办理会后事项后，应继续推进。已通过审批会议的，不需要提交审批会议审查。已获得批准且预计在原批准有效期内无法完成发行的，可以向中国证监会申请延续批准。

值得注意的是，关于上市公司再融资所筹集资金的规模和用途，如何在审计中把握如何规范和引导上市公司的合理融资？中国证监会表示，如果通过配股、发行优先股或董事会决定的非公开发行股票的方式筹集资金，所有筹集的资金均可用于补充营运资金和偿还债务。以其他方式募集资金的，用于补充营运资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高R&D投资特点的企业，如果补充流动性和债务偿还超过上述比例，应充分论证其合理性。

此外，上市公司申请非公开发行股票的，本次发行前拟发行的股份数量原则上不得超过总股本的30%。

来源：人民视窗网