万魔声学借壳再延期，原定增方案或难成行，数十家创投机构苦等退出

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今年年初，中国证监会否决了电声对万茂音响的收购后，该公司于2月29日宣布，将在原增资计划到期后再次实施。这意味着，非总风险资本(近20家公司)，持有万茂音响近80%的控股权，正面临许多考验，如退出效率和市场价值压力。

虽然尚未宣布是否重启固定价格上涨计划，但据分析，目前每股5.42元的固定价格上涨已经转换为当前价格的50%以上，市场接受度令人担忧。此外，现有机构之前已经宣布了延期对策，如果日后借壳成功，大量股权的退出可能会给公司市值带来影响。

经过一年的拖延，电声收购了29家风险投资公司，去年12月13日，中国证监会否决了万茂音响的申请，今年1月8日，该申请被中国证监会驳回。但是，共有电声并没有停止收购计划。

2月29日，龚达在电声门表示，鉴于原计划到期日(2019年5月28日至2020年5月28日)临近，公司董事会同意请求股东大会将授权董事会处理本次交易相关事宜的授权有效期从前次授权有效期到期日起延长至12个月。

事实上，早在2018年，道达尔音响就宣布将吸收并合并万茂音响，上市公司也给予万茂音响超过34亿元人民币的高估值，并一直延续至今。有人指出，随着小米上市的市场前景和无线耳机的概念，整合万茂声学将把电声的总市场价值提升到第一梯队。因为在这个行业的领军人物中，Goer股票的市值已经达到了近723亿，而目前电声总价值只有40.9亿，还不到21亿的时候就提出了固定增长的公告。

《国家商报》记者从万茂音响投资人的一位相关人士处了解到，由于交易计划是以固定增长的形式削减的，因此在效率和安全性上具有优势。然而，考虑到道达尔音响一直在寻求转型以提高其性能，之前的跨国并购失败也增加了其目前能否成功吸收魔术音响的不确定性。

然而，与之前的收购不同，如均来自外部持股的春荣和乐华文化，当时小米耳机的设计者和生产商万莫音响从一开始就获得了全部电声资本的支持。一加港、香港摩尔、万模关兴、万模任莹、万模连珠、万模顺天、万模恒庆均为电声公司法定代表人谢冠宏控制的投资机构，持股比例超过20%。

此外，为了实施股权激励，万茂音响还通过增加一名香港独资股东和一名开曼股东，在之前的融资过程中为股权激励预留了总计14.03%的股权。根据公告信息，万茂音响拆除红筹结构时，嘉义开曼回购了除、林、以外的其他股东的全部股份，同时嘉义香港将其持有的相应比例的万茂音响股权转让给相应股东。

这样，万茂音响的股权结构不仅有上市公司实际控制人的资金支持，也有实际控制人通过其持股平台承诺的股权激励的支持。在上述投资者眼中，这是对其他非总资本战略投资信心的补充，但它应该以实际完成的固定增量为基础。

事实上，一些机构投资者并没有放松对股权退出和流动性安全的考虑。如平潭盈科资本、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉伟投资合伙(有限合伙)等十余家机构已公开声明，如果本次交易共获得电声股，则其持有万茂音响股权(以工商注册完成日为准)不足12个月，本次交易获得的电声股总数从本次发行完成日开始计算。但是，如果超过12个月，削减计划也将进行调整，从原来的36个月缩短到24个月。

如今，重组计划再次被推迟，持有万茂近80%控股权的非总风险投资(近20家公司)的固定收益退出计划将再次面临市值和业绩的双重压力。

万茂声学所有股东来源:风

固定收益折现率已经超过50%，退出压力明显是由于重组计划被否决，因此原计划在规划期内的固定收益案例可能无法继续执行。外界对电声官方公告的延期公告有不同看法，谨慎一方更关注是否继续以固定涨幅的形式纳入资产，是否重启第二轮提价决定。

根据原计划，共向29家投资机构(包括7家直接投资机构)发行了6.29亿股股票，每股固定价格上涨5.42元(旧规定的90%)。新股发行数量约占发行前总股本的1/6。

上述投资者表示，如果股东能与董事会达成协议，授权董事会按原计划实施固定增资，原则上可以继续以每股5.42元的价格实施。然而，它低于目前的股价，这并不排除市场情绪的干扰造成的分歧。

chansons Capital执行董事沈梦在接受《国家商报》采访时也表示，修订后的计划将影响各方的利益。基本上不可能通过最初的计划，也很难通过监管和股东大会，这意味着白白赚钱。

截至2月29日，电声的总股价收于11.36元/股，是固定增长计划中披露的5.42元/股的两倍。从投资安全的角度来看，参与固定增长的各方都获得了足够的安全支持；然而，该公司的股东人数已达到31，900人，每个家庭持有11，300股。考虑到一些因素，如一些风险投资机构的减持锁定期将被缩短，市场是否会对并购后估值的稳定性产生信心，还有待观察。

不仅如此，最近还爆发了一系列电声新闻，如资产减值准备和秘书长离职等。尽管公司已经发行了净利润增长46.60%的2019年特快列车，但2月28日空开盘走低、收盘下跌的趋势也让外界开始对公司的下一步行动持谨慎态度。

电声总股价年线来源:风

每当股价承压时，这就是机构股东和散户投资者之间的博弈。早在2017年，该公司的股价就没有因为工大电声学开始将重心转移到万茂声学而上涨。风统计显示，2017年至2018年，公司市值下降超过53.37%，幅度可达75%。当时，一些机构开始用脚投票。

其中，人更好(雷军是实际控制人)多次退出了对万茂音响的大部分投资。根据公告信息，2017年12月下降到17.91%，2018年4月下降到12.26%。如果电声的股价再次面临下行压力，市场给予相关机构投资者的信心几何是未知的，但可以预见，随着股权收益的不断收窄和可能的固定价格上涨，留给万茂声学所有风险投资股东的盈利机会将越来越小。

沈梦承认，如果后门成为风险资本致富和退出的盛宴，将不利于监管机构批准其计划的实施。除非后门彻底失败，否则拖延将加剧风险资本的退出。

封面图片来源:照片网

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来源：人民视窗网