国民技术靠秀财技“保壳”，业绩补偿款难以回收，公司曾遭行政处罚，《红周

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记者|王宗尧

编辑|承诺

6月3日，国科在《华夏核心2019年度绩效薪酬进展公告》中声明，全资子公司深圳前海国投管理有限公司(以下简称“国投”)此前已认购1.4亿元。华夏核心(北京)通用处理器技术有限公司(以下简称“华夏核心”)拥有21.37%的股份，但华夏核心未能在2019年完成增资协议，虽然上市公司于4月30日向履约承诺方李发出了要求履约补偿的履约函，但履约承诺方尚未履行其履约补偿义务。

绩效薪酬难以收回，这对国家技术来说并不陌生。它投资或收购的目标公司的业绩不达标已经不是第一次了。此前被收购的斯诺实业由于经营业绩不达标，迟迟未能履行补偿协议，上市公司不得不诉诸法律程序解决问题，但即便如此，仍有巨额补偿无法收回。

大型节目《金融技术》成功地“保护了壳牌”

《红周刊》记者发现，近几年来，主营业务“不灵”，意外的并购使国家科技投入大量资金，导致上市公司连年亏损。

财务报告显示，国科在2017年和2018年分别亏损4.89亿元和17.86亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如果上市公司在最近三年连续亏损(以最近三年年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为准)，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市。因此，如果国科在2019年再次亏损，其股票将暂停上市。

从经营情况看，2019年，全国科技营业收入和营业利润呈现大幅“跳水”，实现营业收入3.95亿元，同比下降34.44%，营业利润亏损5.6亿元。在如此巨大的损失下，普通的财务手段似乎无能为力，而“扭转乾坤”的唯一途径就是依靠“非经常性损益”的贡献。令人惊讶的是，2019年，公司非经常性损益确实增加了6.93亿元，成功地将上市公司的业绩转化为利润，实现净利润4291万元。

国家技术性能单位表:万元

那么，这种巨大的非经常性损益从何而来？

2019年11月19日，国科宣布将原收购斯诺工业70%股权的对价总额从13.36亿元调整为6.65亿元。正是通过这种减少，国科公司2019年的非营业收入减少了6.71亿元，成为当年非经常性损益的最大组成部分。此外，2019年政府补贴突然增加3716万元，坏账准备转回5966万元，非经常性损益大幅增加。

问题是，早在2018年就完成收购的斯诺工业为什么会在2019年突然下调估值？

根据国家技术披露，斯诺实业从事锂离子电池负极材料的研究、开发、生产和销售，以人造石墨为主要产品，少量复合石墨产品。2018年，国科通过全资、次公开的全国性电子商务和全国性投资，收购了斯诺工业70%的股权，总购股金额为13.36亿元。

根据当时签订的协议，该公司已经向斯诺工业支付了3.87亿元，剩余资金应在2018年6月30日前支付。然而，由于2018年4月斯诺工业的主要客户沃特马的债务危机，资本链恶化，拖累了斯诺工业的业绩。因此，公司2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别大幅亏损4.77亿元和2.27亿元，与国技收购斯诺工业时签署的业绩承诺相差甚远(分别不低于1.8亿元和2.5亿元)。也许正是因为这个原因，国家技术没有支付剩余的收购基金。

2019年11月19日，国科突然宣布与斯诺工业签订了补充协议，交易对价从原来的13.36亿元大幅降至6.65亿元。这种变化对国家科技意义重大，因为通过降低对价，上亿元的原始未支付对价变成了上市公司的营业外收入。

问题是，为什么交易对手同意降低对价？重要的是要知道双方已经签署了协议并支付了部分对价。虽然目标公司的业绩不达标，需要绩效薪酬，但上市公司在降低对价后并没有减少绩效薪酬的金额。显然，履约承诺方的损失被进一步放大了。然而，为什么交易对手会同意降低对价？这很奇怪，人们怀疑背后可能还有其他未被披露的“抽屉协议”。

补偿回收成为一个大问题

除斯诺工业外，2018年国家科技还通过其全资子公司国家投资以现金形式投资1.4亿元人民币，增资后约占华夏核心21.37%的股权。华夏核心的业务是嵌入式异构处理器设计，主要从事人工智能ip核和soc芯片产品的研发和销售。

值得一提的是，在国科向华夏核心增资之前，华夏核心不仅在2015年至2017年间持续亏损，而且当时处于资不抵债状态，所有者权益为-8497万元。然而，即使是这样一个资不抵债、长期亏损的企业，国科仍以6.48亿元的总估值出价，评估增值率高达5505.03%。

在认购华夏核心股权的同时，国家科技也与其签署了一份赌博协议。根据协议，华夏核心2018年至2020年经审计的销售收入分别不低于1000万元、7000万元和1.5亿元。此外，双方还就华夏核心的运营指标达成了相应的协议。

2018年，华夏核心成功完成了财务指标，但在运营指标方面，根据国家科技发布的公告，华夏核心soc产品在2019年6月30日前通过测试，达到了可销售水平。奇怪的是，华夏核心2019年仅实现销售收入35.26万元，比当时给出的业绩承诺少6，964.74万元，完成率仅为0.5%。

问题是，既然华夏核心的soc产品在2018年已经达到了可销售的水平，为什么它在2019年只实现了几十万元的销售规模，远远低于2018年？这种情况是否能说明soc产品没有市场，如果是这样的话，很可能国家科技已经花了一大笔钱投资华夏核心，这是一个失败的投资。

此外，华夏核心2019年的经营目标尚未完成，处于延期状态。如果到本月底目标仍未完成，将增加更多补偿。目前，国科已经向华夏核心的履约承诺方发出了履约函和律师函，但截至目前，对方尚未履行履约补偿协议。

此外，根据国技2019年度报告，由于斯诺实业未能履行履约承诺，鲍海友不得不承担6.65亿元的履约补偿金额，但实际收到的履约补偿金额仅为2291.05万元，由相关方以斯诺实业的债权抵充履约补偿而获得。目前，关于履约赔偿，国科已向法院提起诉讼，该案已进入法院强制执行程序。

值得一提的是，国科确认的2018年度薪酬非常可疑。

同年，确认赌博业绩报酬为7944.8万元，其中按照鲍海友持有的斯诺实业25%的股权价值计算，赌博业绩报酬为5655.7万元；斯诺实业应付鲍海友基金余额2289.12万元用于抵消绩效薪酬。

但问题是，虽然鲍海友将其在斯诺工业的25%股权分别质押给国家科技和国家投资作为担保，但由于履约承诺方鲍海友的个人债务纠纷，上述25%股权于2019年7月被司法机关冻结，因此该股权未转让给国家科技子公司。然而，在这种情况下，国科仍急于确认斯诺工业25%的股权作为承诺方的绩效薪酬。这是不是有点太草率了？我们应该知道，在未来，一旦这部分股权因债务纠纷而无法转让，或者斯诺工业资不抵债而破产清算，那几千万元的业绩补偿金会不会被提前确认打击水漂？

怀疑收入虚高

2019年，通过降低目标公司的对价，国科大幅增加了非营业收入，最终实现盈利，成功“保壳”。然而，经过核算，《红色周刊》的记者发现，其披露的营业收入有被夸大的嫌疑。

根据2019年年报，国技当年实现营业收入3.95亿元，收入主要来自安全芯片产品和负极材料产品，占总收入的75%以上。此外，部分收入来自石墨化加工收入、贸易业务、技术服务业务等。综合考虑各种绩效增值税税率的不同影响，综合核算显示2019年含税业务收入总额应在4.38亿元至4.55亿元之间。

收入相关数据单位:万元

同期，公司“销售商品和提供劳务收到的现金”为5.06亿元。显然，这一数据远远超出了当年国家科技业务含税总收入范围，当年预收款额变化不到100万，就金额而言暂时忽略不计。

在资产负债表中，国技2018年和2019年计提的应收账款坏账准备金额较高，且计提金额远远超过应收账款余额。截至2019年末，计提坏账准备前的应收账款余额为9.74亿元，计提坏账准备前的应收票据余额为2983万元，为10.03亿元，比期初的13.71亿元余额减少3.68亿元，意味着本期收回了相同金额的以前经营债权。

从当年“销售商品和提供劳务收到的现金”5.06亿元中，扣除营业债权影响3.68亿元。从理论上讲，剩下的1.39亿元应该是2019年国家科技收入的现金流。事实上，上一段计算的2019年的总营业收入(含税)在4.38亿至4.55亿元之间。扣除当年理论收到的1.39亿元现金后，仍然是在这种情况下，国科披露的2019年营业收入虚高的可能性并不排除。

事实上，从国家科技的历史资料来看，该公司有很多“劣迹”，已被中国证监会调查，并受到深圳市监管局的行政处罚。

中国证监会深圳监管局对上市公司及相关责任人的处罚；

根据上市公司的披露，2017年12月15日，他们因“涉嫌信息披露违规”被中国证监会调查。几个月后，2018年5月2日，他正式收到中国证监会深圳监管局的行政处罚决定。国家科技股份有限公司法定代表人、国家科技董事长罗、董事兼执行副总经理、董事会秘书兼副总经理刘宏景受到不同程度的警告和罚款。

基于上述违法事实，根据相关司法解释，如果该投资在2015年11月27日至2017年12月15日期间被出售或仍持有，并造成一定的浮动损失(无论是否解散)，则可以提起诉讼。您只需将您的姓名、联系电话和交易记录(推荐为excel文件)发送到全伟@洪洲坎的邮箱，即可参加《证券市场红周刊》的公民权利保护活动。投资者在获得赔偿之前无需支付任何律师费。

来源：人民视窗网