对价168亿元 大连港拟吸收合并营口港

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7月7日晚，已停牌半个多月的大连港揭开了神秘面纱:大连港计划以167.65亿元的价格，通过发行a股进行股份交换，以吸纳营口港的合并。营口港作为合并方，将被摘牌和取消；同时，大连港将向不超过35家特定投资者筹集不超过21亿元的配套资金。

成交价超过160亿元

大连港和营口港都由招商局集团控制。交易完成后，作为幸存方的大连港仍为招商局集团的控股公司，不会导致控制权发生任何变化。

根据交易计划，本次换股被吸收合并，大连港换股价格采用前20个交易日的平均价格，即1.71元/股；根据前20个交易日每股2.16元的平均价格，营口港给出了20%的溢价，最终确定为每股2.59元。根据这一计算，营口港与大连港的股份交换比例为1:1.5146，每交换一股营口港，大连港的1.5146 A股就可以交换一股。

据悉，营口港参与此次股份互换的股份数量为64.73亿股。按2.59元/股的换股价格计算，大连港吸收合并营口港支付的交易对价为167.65亿元。

考虑到最终交易实施需要时间，且两个上市公司均已审议通过2019年利润分配方案(大连港每10股支付0.21元，营口港每10股支付0.48元)，利润分配实施后，大连港和营口港的转换价格将调整为每股1.69元，每股2.54元，转换比例调整为1: 1.500。

为充分保护两家上市公司的股东权益，辽钢集团(包括其子公司)和/或其指定的非关联第三方将向持异议股东提供现金期权和收购请求权，价格将采用上市公司前20名的交易平均价格，即每股2.16元和1.71元。

促进港口业务的全面整合

此次交易是招商局集团内部港口部门的重组整合，旨在优化辽宁省港口产业布局，促进辽宁省港口集约化发展，实现国有资产保值增值。

事实上，早在2017年，招商局集团就与辽宁省政府、大连市政府和营口市政府联手成立了辽港集团，开始了大连港集团和营口港集团的业务整合，实现了辽宁沿海港口主要业务实体的整合运营。

2019年5月31日，辽宁省国有资产监督管理委员会无偿将辽钢集团1.10%的股权转让给招商局辽宁分公司，并于当年9月底完成股权转让。此后，招商局集团通过其子公司招商局辽宁分公司持有辽港集团51%的股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。

大连港和营口港是环渤海地区的主要港口运营商。数据显示，截至2020年第一季度末，大连港总资产为351亿元，净资产归还母公司为189.6亿元；2019年营业收入66亿元，归属于母亲的净利润7.2亿元；截至一季度末，营口港总资产为151亿元，归属于母亲的净资产为126亿元；2019年，营业收入为47.7亿元，归属于母亲的净利润为10亿元。吸收合并后，存续公司的总资产将超过500亿元，成为东北地区的核心港口。通过整合货源、路线和客户群，可以进一步降低运营成本，提高收货能力和综合竞争力。然而，环渤海地区人口密集，生存下来的企业仍然面临着来自天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口的竞争威胁。

值得注意的是，大连港和营口港在业务范围和客户群体上存在同质化竞争，此次合并也是招商局集团的一项承诺，旨在消除横向竞争。据悉，招商局在成为两家上市公司的控股股东时，承诺在2022年底前，通过包括但不限于资产重组、业务重组和委托管理等多种措施，尽最大努力稳步推进横向竞争解决方案，打造统一的港口上市平台。

来源：人民视窗网