腾邦国际 *ST聚力身染并购后遗症，子公司失控、商誉骤增

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记者|惠凯

编辑|承诺

由于业绩承诺期内或业绩承诺期后的业绩雷霆，许多上市公司的商誉受到了极大的损害，甚至一些企业收购的子公司已经失控。这一现象的背后，不仅与上市公司收购时的不精确有关，还与子公司内部治理的不规范有关。

2016年之前，a股公司的项目并购往往伴随着高估值的业绩博弈，而整体商誉的飙升成为最明显的特征。然而，近两年来，随着经济的持续下滑，许多公司在业绩承诺期内或之后都经历了业绩雷霆，这直接导致上市公司商誉的重大减值，甚至有些公司与被收购的子公司发生纠纷，导致控制权的丧失。

腾邦国际M&A矿业公司

近年来，腾邦国际通过扩大并购继续扩大其资产。先后收购了北京捷达国际旅行社、兰州天邦旅游等多家企业。并购完成后，企业的利润和商誉也同时大幅增加。然而，自2018年底以来，天邦国际经历了现金流中断危机，其大股东天邦集团发行的债券也出现违约。

天邦国际于2016年开始收购深圳西游国际旅行社，收购后形成了4.35亿元的商誉。随着旅游业务的持续下滑和2020年疫情的爆发，公司于今年2月宣布将对收购西游国际旅行社产生的商誉减值准备计提约4.2亿元。然而，仅两个月后，即4月下旬，公司再次宣布失去对西游国际旅行社的控制权，西游国际旅行社拒绝配合上市公司和年度审计师对2019年财务报告的现场审计，导致年度审计异常。果不其然，4月30日发布的《审计报告》显示，大华办事处认为上市公司存在“内部控制失灵”、“子公司股权管理等诸多内部控制存在重大缺陷”，且看不到西游国际旅行社的相关账簿和会计凭证，因此得出结论，无法对天邦国际2019年度报告发表意见。

事实上，除了西游国际旅行社，北京捷达国际旅行社也没有配合审计工作。上市公司在5月23日发布的《天邦国际商务服务集团有限公司年度报告询证函》中对相关事项的说明中明确表示:“由于COVID-19肺炎疫情的影响，捷达国际旅行社员工未能复工，无法配合审计工作。”

那么，上市公司会等待它们的子公司彼此分离吗？天邦国际宣布将积极与西游国际旅行社进行沟通，同时公司将成立专门团队接管西游国际旅行社的财务、人事和业务方面的工作。此外，公司已分别向深圳国际仲裁院和深圳市人民法院提起仲裁和诉讼，要求金诗、丰丸和深圳市西友投资公司履行对西友国际旅行社的股份回购义务。

*st凝聚力:

这位前董事长离开了美国，并购失败的后遗症依然存在

2019年10月19日，*圣巨力发布《巨力文化:关于2019年第三季度报告披露时间变更的公告》，声明“公司子公司浙江狄龙新材料有限公司财务人员近日出现。不配合上市公司编制定期报告，编制的现金流量表完全不符合企业会计准则，与资产负债表和损益表的关系混乱，公司无法在原定时间内完成第三季度报告的编制。”结果，圣巨力子公司管理层之间的“失控”和纠纷问题开始浮出水面。

*圣朱莉的前身是狄龙新材料公司。2015年，通过重大资产重组，收购苏州美盛源信息科技有限公司100%股权，使公司在原有高端建筑装饰贴面材料制造业务的基础上，主要增加手机游戏开发和分销业务。苏州美盛源董事长于海峰于2017年以34亿元收购苏州美盛源后成为该上市公司的董事长。据记者了解，由于支付系统依赖于电信系统，苏州梅胜源资金结算周期长，应收账款高。自2018年以来，该企业的资本变得紧张，但管理层正计划收购这家泛娱乐公司。

此外，审计机构已连续两年对年度报告提出“保留意见”。

2019年5月27日，该上市公司宣布，中国证监会决定对该公司进行调查，因为该公司涉嫌违反信息披露法律法规。同年10月下旬，巨力文化监事会审议通过了《关于提请解聘于海峰董事长职务的议案》，公司多名监事指责于海峰未履行增持1亿元股份的承诺。此外，根据收购之初的业绩赌博条款，苏州美盛源2017年需要实现不低于4.68亿元的净利润，但实际上只实现了4亿元左右，于海峰等人从未履行过业绩补偿义务。

随着公司股东和管理层的公开化，2019年12月下旬，巨力文化宣布公司和部分子公司的印章和执照失控。刘某、周不肯交印。"。，执照信息，并不断离开岗位，没有去公司工作...经公安部门备案后，公司于2019年12月13日打开了存放印章和资质文件的办公室门锁，发现保留上述印章，

根据上市公司此前的公告，于海峰还侵占了上市公司1.57亿元的资金，但于海峰在2019年底回答证监局的询问时表示，他去美国是为了照顾自己的亲属。

股权之争已经结束，但收购目标整合失败的后果仍在继续。今年5月中旬，巨力文化宣布将以1元的价格出售旗下子公司北京狄龙文化，其主要资产为苏州梅生园和苏州思齐苗巷。一位与上市公司高层关系密切的公关人士向记者解释说，自于海峰去年离职以来，苏州美盛源的许多员工都已离职。为了减少对上市公司的拖累，计划尽快将此项业务从上市公司体系中剥离，后续上市公司的主营业务将集中在装饰贴面材料上。

长江健康:

子公司的实际控制人阻挠了审计，双方都上了法庭

巧合的是，长江卫生最近陷入了“子公司失控”的尴尬境地。长江卫生在今年4月初宣布，公司的年度报告审计小组于3月中旬进驻子公司华新药业，但审计小组在工作中多次遭到华新药业董事、总经理BOB等人员的围攻和阻挠。虽然公司层面多次与阻挠者积极协商沟通，甚至华新药业所在的菏泽高新区的领导也多次出面协调。这种情况意味着上市公司已经失去了对华新药业的控制。

这场纠纷源于2018年的一次收购。当年，长江卫生的子公司与BOB和华新药业的其他原始股东达成协议，以9.3亿元的价格收购华新药业60%的股权。鲍勃等人承诺，从2018年到2020年，华新药业扣除的非净利润将不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。根据业绩结果，上市公司将分期向BOB和其他公司支付股权转让基金。然而，在华新药业实现了2018年的业绩目标后，双方在2019年年底都翻脸了。鲍勃向北京仲裁委员会提出申请，要求上市公司支付股权转让并收回部分股份。

据了解争议双方的知情人士告诉《红周刊》，华新药业的主营业务是阿胶，但阿胶行业在2019年处于低迷状态，预计不会实现业绩目标。BOB需要向上市公司支付高绩效薪酬。可以证明，2019年阿胶行业领军企业东阿阿胶的收入下降了60%，净利润为-4.44亿元，这是其上市以来的首次亏损。

他透露，今年3月中旬去华新药业审阅材料时，BOB的十多名近亲属拒绝上市公司的人进入办公室，导致“部分审计人员受轻伤”。

“业绩赌博是上市公司和BOB之间的协议，与华新药业无关。因此，BOB拒绝上市公司对华新药业的审计是没有法律依据的。”他还透露，“华鑫药业在被收购前是一家民营企业，在管理上有很强的个人特色。BOB有一副好嗓子。”

据知情人士透露，据估计，华新药业2019年的真实业绩是亏损约1000万元。“阿胶的价格多年前就已经上涨了。目前，经销商积压的阿胶产品太多，去库存周期将非常长。阿胶价格在短期内没有上升的转折点。再加上2020年疫情的影响，华新药业不太可能履行其业绩承诺。

关于华新药业认为上市公司未支付2018年后应支付的股权购买对价，《红周刊》记者获悉，上市公司担心华新药业无法实现2019年业绩目标，BOB等人决定离开上市公司。如果上市公司支付了转股款，很有可能是“死亏”，BOB可能不会支付2019年业绩赌博失败后应该支付给上市公司的赔偿。

*圣天润:

子公司失控了吗？上市公司和董事是相互分离的

同样，由于并购后整合失败，导致子公司控制权丧失和股东内讧，st天润比st凝聚力曲折得多。

2016年，*圣天润宣布将以8亿元的固定价格收购上海点点音乐100%的股权。巧合的是，电玩乐和苏州梅胜源的主营业务都是游戏产业。根据博彩业协议，典乐股东承诺2015年至2017年实现净利润分别不低于6500万元、8125万元和1亿元。此次收购产生了6.66亿元的商誉。然而，在收购完成后不久，典乐的业绩就下滑了。财务报告显示，由于2016年至2017年未能实现业绩目标，上市公司当年计提商誉减值准备4亿多元，并要求电乐原股东王士军等人承担3.8亿元的业绩补偿金。在绩效薪酬等问题上，上市公司和子公司的管理一直锯到现在。

在回应深圳证券交易所对2019年半年报的查询时，圣天润还表示，电点乐仍处于失控状态。今年5月中旬，该上市公司董事长在网上业绩简报中强调，该上市公司曾试图夺回电乐的控制权，但被王士军董事阻止。然而，电乐的法定代表人兼总经理、上市公司董事之一王士军也不甘示弱，驳斥了该子公司并非失控的说法，并投票反对2019年年报。

2019年的年报和2020年的第一份季度报告重复了同样的场景。由于对上市公司无形资产的不合理计提，以及上市公司管理层拒绝出具非法担保和相应的诉讼材料，王士军多次对财务报告投了反对票。

那么，在谁的控制下才有一点乐趣呢？要求匿名的圣天润的一位高管通过微信告诉《红色周刊》，“电点乐在完成赌博和解协议的条款后，已被移交给上市公司。”2019年5月，圣天润董事长麦也在网上业绩简报中透露，公司已与电点乐原股东就业绩薪酬达成协议。

然而，在2020年第一季度报告中，王士军指责上市公司管理层“盲目使用财务手段做好公司工作”。上述高层人士直截了当地表示:“董事会其他成员，无论是实际控制人赖(赖亦丰)的亲属，还是听赖的话，都不了解业务，也不提供任何材料。”

此外，该杂志还在2019年报道称，赖干峰的公司与《金安财富》合作发行基金，但款项已逾期。目前，上市公司和大股东也负债累累。

关于圣天润发生的问题，记者给秘书长办公室打了几次电话，但都没有拨通。

并购后子公司治理缺失

整合不仅仅是一个“动手店主”

为什么上市公司的子公司主要从2019年开始失去控制权？对此，律师事务所的杨开光和车认为，主要有三个原因:上市公司并购过程中的高溢价和高博弈导致未能实现预期业绩，导致上市公司与子公司原股东之间的纠纷；目标公司原股东不认同上市公司的经营理念，但在并购过程中没有做出妥善安排；上市公司长期经营不善，仅从股权上控制子公司，并赋予子公司自行处理的人事权。作为控股股东的上市公司已经被空.搁置

此外，“在M&A谈判中，许多目标公司的创始人和管理团队要求在收购后保持公司内部的独立性。”上海师范大学商学院副教授黄健中在接受《红周刊》采访时也指出，a股公司的并购大多是跨境并购，上市公司对子公司的业务缺乏了解，有时他们乐于做“店主”，而一些上市公司由于“买入买入买入”，子公司数量过多，没有时间和人力来管理子公司。

在子公司层面，“事实上，许多子公司都有自己的问题。公司被纳入上市公司后，由于必须按照证券市场监管要求规范经营，严格依法履行纳税义务，接受审计，公司业绩可能达不到赌博目标，甚至出现亏损。如果你以一个好的价格卖给一家上市公司，就会出现过度包装、财务欺诈或非法担保等情况。，这也将在面对上市公司审计时暴露出来。”

上述上市公司秘书长办公室的一名员工向《红周刊》表示，收购后，母公司更换了子公司的法定代表人，派出了财务总监和执行副总裁，掌握了子公司的印章等资料，但其他职位不在上市公司的控制之下。“尤其是许多中小民营企业有着浓厚的家族色彩，公司的实际控制人往往把亲戚朋友放在关键岗位上”。事实上，“听音而不听公告”增加了整合的难度。这也是子公司实际控制人敢于拒绝审计的重要依据。

那么，如何减少“子公司失控”的发生呢？黄健中指出，并购完成后，上市公司需要在人员、资源和业务方面对子公司进行重组。“除了向子公司派遣董事之外，还需要为子公司选择总经理来控制子公司。”。■

来源：人民视窗网