商赢环球向关联方转让资产 上交所发函关注是否存利益输送

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6月15日晚，尚英环球宣布，鉴于尚英电子商务公司目前业务发展不尽如人意，经过友好协商，公司与尚英资产公司签订了《出资义务及伴随权利转让协议》，将1.23亿元的实收出资义务转让给尚英电子商务公司，并履行出资义务750万元。

由于赢得业务的资产和赢得业务的电子商务都是由公司控股股东控制的企业，该交易属于关联交易。作为对此次交易的回应，上海证券交易所于6月15日晚向尚英环球发出了询证函。

目标公司的业务发展没有达到预期

回顾之前的情况，上英环球、上英控股(上英环球控股股东)、孙公司上英资产(持有上英电子商务80%股权)和自然人股东齐世明(持有上英电子商务20%股权)签署了《上英电子商务有限公司增资扩股协议》(以下简称《增资扩股协议》)，上英环球计划按每股1元进行注册资本

增资完成后，尚英环球将持有尚英电子商务公司50.01%的股份，并计入公司合并报表。

截至目前，尚英环球已预付部分新增注册资本认购基金，金额为人民币1.23亿元。

根据最新公告，基于尚英电子商务公司业务发展不尽如人意的事实，尚英环球要求尚英资产有限公司按照《增资扩股协议》第十条履行增资义务。经协商，双方就补充义务的履行达成一致意见，商营欢董事会同意本公司与商营欢资产公司就补充义务的履行签订《出资义务及伴随权利转让协议》。

在谈到此次关联交易的目的及其对公司的影响时，尚英环球表示，双方签署的《出资义务及伴随权利转让协议》可以进一步减轻公司经营和流动性压力，避免经营亏损进一步扩大。协议的正常实施将对2019年度业绩产生积极影响，预计将减少长期股权投资减值准备约2500万元，对2020年度业绩也将产生积极影响，减少投资损失。

尚英环球在公告中还表示，从公司控股股东目前的财务状况来看，可能会出现公司资金不能按时足额归还的情况，后续公司将继续积极督促相关方履行归还义务。

值得注意的是，根据工商信息查询，自尚英环球投资以来，相关工商变更登记尚未完成。截至2019年12月31日，尚鹰电子商务公司总资产为2.36亿元，净资产为2.33亿元。

上海证券交易所要求上影环球在交易完成后披露公司主营业务的主要财务数据，以及亏损较大的海外星光相关资产；结合尚鹰电子商务公司和上市公司的具体业务和财务管理数据，说明此次交易是否会导致上市公司的主要资产损失、空心脏的生产经营损失；经董事会于2019年1月22日审议通过后，本公司披露了上盈电子商务公司增资的进展情况、增资的用途、工商变更登记情况，以及是否存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情况。

上市公司是否有资产转移？

根据尚英环球的公告，截至2019年12月31日，公司控股股东控制的尚英资产管理公司净资产为839.56万元，明显低于转让价格；2019年营业收入为5.14万元，净利润为-15.33万元，缺少营业利润的流入。

尚英环球宣布上述公司处于正常经营和财务状况，有能力履行合同。但是，交易价格将在2020年9月30日、2020年12月31日和2021年6月30日之前分三次支付。

在询证函中，上海证券交易所要求尚英环球结合交易对手的主要财务数据，说明公司董事会和管理层认为交易对手有能力履约的依据；本次交易分期付款的原因和合理性，是否损害上市公司的利益，交易对手不能及时支付价款时，董事会为保护公司利益应采取的具体措施；结合公司控股股东股份被多次冻结拍卖的情况，说明了交易对手后续支付价款的具体资金来源和安排。

需要指出的是，前期上影环球以18.8亿元现金收购星光环球股权后，前两个期间的业绩承诺差额为-17.64亿元，预计累计业绩承诺差额超过28亿元。尚英环球的实际控制人杨军承担赔偿和连带责任。经过多次监管询问和监督，实际控制人尚未履行大额履约赔偿义务，具体赔偿安排仍不明确。

在此次交易中，尚英环球决定将其资产出售给控股股东，尽管其仍欠有大量的绩效薪酬，并以分期付款的方式支付对价。

为此，上海证券交易所要求尚英环球在控股股东未履行其对上市公司业绩进行补偿的义务时，补充披露公司董事会决定向上市公司转让资产的必要性和合理性，以及是否存在向控股股东转让上市公司资产的情况。感兴趣的情况；控股股东后续履行履约承诺补偿义务的具体时间和财务安排；结合上述情况，说明资产转让决策是否审慎，董事会是否勤勉尽责。

来源：人民视窗网