优化定向发行审查 完善差异化信披和公司治理 新三板深改第二批6件业务规则发

本篇文章1157字，读完约3分钟

优化定向发行审核，改善差异化信任和公司治理

新三板深度改革第二批6条业务规则发布

⊙王鸿○编辑马景宇

昨天，全国股份转让公司发布并实施了与第二批改革相关的六项业务规则，包括三项基本业务规则，即“定向发行规则”、“信息披露规则”和“上市公司治理规则”，以及三项配套指引和指引。

本轮发布的规则同时明确了上市和进入创新层的具体要求，包括公司信息披露、保荐经纪人的审核意见、减轻基层企业信息披露负担、不再限制创新层和基层企业董事和高管的比例。

据悉，其余17项与改革相关的业务规则，如公开发行股票的业务规则和配套规则、差别化投票权和独立董事等已经修订或制定，将在相关程序完成后陆续发布实施。同时，国有股转让公司还将加快出台上市公司股权激励的特殊规定，并明确员工持股平台参与激励的相关要求。

明确定向发行与上市的衔接程序

禁止持股平台参与认购

定向发行规则借鉴登记制度理念，优化定向发行审查机制。与征求意见稿相比，本次发布的《定向发行规则》明确了在发行人实施定向发行前不得有未完成的股份回购；调整关联股东持股比例要求，避免特定情况下的投票；同时，为避免歧义，对上市同时发行的新股限售股的措辞进行了调整。

同步修订的《股票上市审核指引》和《上市申请文件内容和格式指引》也调整了200人以上公司申请上市和公开转让的审核程序。公司应先向国有股转让公司申请自律监管意见，经国有股转让公司批准后，再报证监会批准。同时，明确定向发行与上市的程序联系，明确同时发行和进入上市创新层的具体要求，包括公司信息披露、保荐经纪人的验证意见等。

此外，为防止投资者通过持股平台变相规避200人以上发行的适当性和审批要求，并延续之前的监管要求，持股平台不得参与认购。

提高选择层的披露要求

减轻基层企业的信息披露负担

新三板《信息披露规则》的修订明确规定了不同市场层次的差异化信息披露要求。与《征求意见稿》相比，《信息披露规则》在三个方面进行了修订。

一是调整绩效报告，将通知和道歉的更正比例提高到20%；二是减轻基层的披露负担，不再鼓励披露季度报告。后续行动将进一步简化定期报告的披露；三是调整临时报告项目类型，与《非上市公众公司信息披露管理办法》保持一致。

取消创新型基础企业董事

对兼任高级管理人员比例的限制

据悉，《上市公司治理规则》结合了公开程度和股权分散程度，对不同层级的公司做出了不同的公司治理安排。与征求意见稿相比，本次发布实施的《上市公司治理规则》做了如下调整。

一是统一各级上市公司年度股东大会的召开时间要求；二是禁止交叉持股，明确上市公司控股子公司不得取得上市公司股份；三是将兼任高级管理人员的董事人数限制在不超过董事总数的二分之一，仅适用于选定的上市公司；第四，明确规定上市公司合并报表范围内的交易不按规定履行审核程序。

来源：人民视窗网