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2019年春节前夕,科学技术委员会的成立和注册制度的实施迎来了阶段性的成果。随着《上海证券交易所六项配套业务规则征求意见稿》的发布,科技板块的雏形已经形成,各种制度创新和差异化安排在市场上引起了热烈讨论。作为市场重要的基本制度之一,《科技板块股票发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)对新股发行的价格、规模和节奏进行了优化安排,充分体现了市场主导、强化约束的原则。
从主要内容来看,《实施办法》明确了科技股发行承销中线下询价参与者、线下初始配售比例、线下回调机制、战略配售、超额配售选择权等问题的条件和报价要求,以更好地满足科技股发行上市的投融资需求。
业内人士认为,定价机制是市场机制的核心,形成合理定价的关键是所有市场参与者的完全自由博弈。将定价权从发行和交易层面回归市场,是中国资本市场从高增长向高质量发展的关键一步。
采用市场导向的询价定价
完善股票发行的市场化定价机制,促进各方各司其职。
考虑到科学技术局对投资者的投资经验和风险承受能力有更高的要求,科学技术局取消了直接定价法,对专业机构投资者采用市场导向的询价定价法。
根据规定,首次公开发行的询价对象仅限于证券公司、基金管理公司、信托公司、金融公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金经理等七类专业机构投资者,也称线下投资者。同一线下投资者可以为其管理的不同配售对象填写不超过三个档次的建议购买价格。
定价完成后,如果发行人的总市值不能满足招股说明书明确选择的市值和财务指标的上市标准,将暂停发行,符合海外成熟资本市场的发行和上市要求。
为促进线下投资者谨慎报价,《实施办法》要求线下机构投资者在剔除最高报价后,披露有效报价的中值和平均值,并公开提供证券投资基金、社保基金和基本养老保险基金三类市场主要长期投资者的报价中值和平均值等信息。如果发行价格超过上述中值和平均值,则有必要在认购前发布投资风险公告。
同时,为加强线下机构投资者的报价约束,引导各类投资者理性参与,规则将初始线下发行率提高了10%,并降低了初始线下发行率上网的力度,明确线下发行率在回调后不低于60%,不高于80%。
在网上认购方面,科委推动了网上投资者认购新股的普遍性。在保留“上海证券市场市值10000元以上的投资者可以参与网上发行”相关规定的基础上,将目前每批1000股的认购单位降低到每批500股,相应的每股认购单位的市值要求也相应降低到5000元。
“围绕市场的科学技术委员会对价格利益相关者的核心吸引力反映了将定价权返还给市场的决心。”光大证券在研究报告中表示,科技板块的定价方法旨在打破新股发行市盈率23倍的隐性约束,取消发行人和主承销商独立直接定价等发行方式,采用线下投资者询价方式,同时提高线下配售比例,有利于机构投资者充分发挥发行定价作用。
多线促进战略布局
根据科技企业的市场价值规模、盈利能力和人员组织特点,有针对性地安排战略布局机制。
根据国内外的实践经验,向战略投资者配售可以有效地引入市场稳定的增量资金,帮助发行人成功发行。发行人高管和员工的认购机制在香港和美国等成熟市场的首次公开发行中较为常见,这有利于向市场投资者传递积极信号。
为此,《实施办法》放宽了战略配售的实施条件,将其调整为“首次公开发行数量在1亿股以上”或“战略投资者配售的股份总数不超过本次发行股份总数的20%。”同时,允许发行人高管和员工通过专项资产管理计划参与战略配售的发行,配售股份数量不得超过首次公开发行数量的10%。
值得注意的是,科技局还创新实施了后续投资制度,允许发行人保荐机构设立的关联子公司或实际控制保荐机构的证券公司设立的其他关联子公司参与战略配售的发行,后续投资比例为2%-5%,锁定期为2年。
此举旨在强化保荐机构的资本约束,强化其履行职责的责任,进一步发挥券商在发行和承销中的作用。华泰战略团队表示,这一制度加强了对证券承销商的约束力,检验了他们的定价能力,强化了中介责任,从而促进了更加合理、科学、审慎的市场化定价机制的形成。
此外,为促进首次公开发行后股价的稳定,科技局进一步推出了“绿鞋机制”,允许发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权,授权主承销商在同一发行价格下超额配售不超过承销金额15%的股票,并在股票上市后30天内利用超额配售股票募集的资金从二级市场购买相应的股票,购买价格不高于发行价格。
据了解,设立“绿鞋机制”的目的主要是防止新股股价跌破发行价或低于发行价,从而增强投资者参与一级市场认购的信心,实现新股股价从一级市场向二级市场平稳过渡。
建立公开发行自律委员会
在科技板块新股发行和承销过程中,上海证券交易所承担着实施自律监管、促进一级市场参与者勤勉尽责的责任。
根据规定,发行人和主承销商应及时将定价和配售计划报送上海证券交易所备案,上海证券交易所可对相关违规行为采取监管措施和纪律处分。发行、承销涉嫌违法违规或者存在异常情况的,上海证券交易所可以要求发行人、承销商暂停或者暂停发行,并调查相关事项,向中国证监会报告调查情况。
《实施办法》还明确了发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其相关责任人员在询价配售活动中存在串通报价和利益转移行为;对不符合要求的主题进行查询和放置;如果发布的投资价值研究报告严重夸大或不准确,上海证券交易所将采取相应的监管措施。
据悉,为进一步保证股票发行和承销工作的顺利有序进行,上海证券交易所将成立科技板块公开发行股票自律委员会(以下简称“自律委员会”)。自律委员会由股票发行一级市场的主要参与者组成,以工作会议的形式履行职责,负责为科学技术委员会制定股票发行相关政策提供建议,并对股票发行和承销提出行业倡导建议。
加强对保荐人、承销商和其他一级市场参与者的监督和指导是科技股新股发行的关键。行业分析师表示,相关规定有助于主承销商培养长期客户,增强主承销商配售股份的能力,并促进一级市场投资者向更专业化的方向发展。同时,充分发挥保荐人在战略配售机制中的作用,促进保荐人审慎经营,对新股发行规模和节奏形成市场约束。
据上海证券交易所称,科学技术委员会努力形成可在规则制定过程中复制和推广的经验。抓住科技板块渐进式改革的重要机遇,在制度设计和业务安排上实现突破性创新,积累宝贵的实践经验,形成制度竞争力,促进资本市场长期稳定发展。
来源:人民视窗网
标题:定价权交还市场 科创板迈出资本市场改革关键一步
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