争议和观望：从涉嫌传销到赴美IPO 云集招股书坦承商业模式仍存法律风险

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今年1月上市传闻被披露后，3月21日，纪昀微商店正式向美国证交会提交了一份代号为yj的招股说明书。

聚在一起，从来不缺少话题，火箭上市不到四年，就对外开放了。一方面，ipo的速度堪比同一个微信生态系统。另一方面，它的商业模式曾经有争议，甚至像MLM一样受到质疑。即使是现在，它似乎仍然有一定的法律风险。

引人注目的列表

纪昀小卖部成立于2015年5月，隶属于浙江吉商游喧电子商务有限公司..根据招股书，吉吉是一家由社会活动驱动的精品会员电子商务公司，为会员提供各种精选店铺，如美容护理、手机数码、母婴玩具和新鲜水果等。

作为社交电子商务平台的创始人，纪昀也是许多资本的宠儿。根据开心宝的数据，截至目前，纪昀已经完成了两轮融资，融资总额达10亿元。投资者包括明星机构，如中鼎风险投资和华星资本。

此次上市的主要承销商是摩根士丹利、瑞士信贷、摩根大通和CICC。其ipo融资资金将主要用于拓展公司业务运营、建设技术基础设施和提升平台服务能力。

招股说明书显示，2016年至2018年三年间，上市公司的总股本分别为18亿元、96亿元和227亿元，同比分别增长433.33%和136.46%。从2016年到2018年，本次聚会的总收入分别为12.84亿元、64.44亿元和130.15亿元。

如今，在采用固定会员制度的电子商务聚集中，会员数量和相关收入也是引人注目的。根据招股说明书，在过去三年中，付费会员的数量从2016年的90万增加到2018年的740万。在此期间，用户人数分别为250万、1690万和2320万。数据显示，在这2320万人中，实际完成交易的买家和用户数量仅超过600万，同比略有增加。

2016-2018年期间，成员在用户总数中的比例分别为36%、17%和31%。相应地，从2016年到2018年，会员收入也分别达到1.56亿、5.10亿和15.52亿。

虽然会员收入的直接贡献并不巨大，但招股说明书显示，2018年，其交易量的66.4%将由会员完成，其余将来自非会员。不仅如此，聚集用户的回购率为93.6%。

因此，与同一个微信生态系统相比，很难与gmv相提并论，但其2018年的营收只有1亿多。

然而，目前，纪昀仍然不知所措。根据招股说明书，2016年至2018年的净亏损分别为2466.8万英镑、1.05亿英镑和5632.6万英镑。与2017年相比，2018年的亏损已经逐渐缩小。

从社交电子商务到会员制电子商务

对于这次聚会来说，2017年5月似乎是一个看不见的分水岭。

当时，杭州高新技术开发区(滨江)市场监督管理局下发了《行政处罚决定书》，认定纪昀微商有组织策划非法传销行为，没收违法所得约808.41万元，罚款150万元，罚款总额超过958万元。

根据《行政处罚决定书》的描述，当时纪昀小卖部的推广模式是:每年支付平台服务费365元，成为店主后，可以邀请其他人成为新的店主；当业主邀请超过160个新业主(30个直接和130个间接)，他们可以成为导师，当团队数量达到1000，他们申请成为合作伙伴。

成为导师后，导师可以从平台支付的365元中拿走170元，导师带领的团队中每个新开发的店主可以拿走70元，导师的在线合作伙伴可以拿走70元。

因此，《决定》指出，入场费和团队费都涉嫌违反《MLM禁酒条例》第七条。

此后，微商创始人兼首席执行官肖商洛公开回应称，早在2016年2月，他就完成了桩业务中有争议部分的整改，得到了政府监管部门和法律专业人士的认可。

话音刚落，2017年8月，纪昀微商店相关公开号码被微信曝光并封存。此后，纪昀微商店也做了相关调整，但仍有人怀疑这是一个传销。

当时，北京支林律师事务所副主任、中国政法大学知识产权研究中心特约研究员赵占领在接受采访时表示，虽然调整后的(聚微店)模式已经转变为三个层次:经理负责店主，但经理仍然是从下线支付，即主管和店主从下线店主支付，与MLM的本质相似。

在疑虑中进入2018年，它似乎在寻找另一条出路。

2018年10月和11月，肖商洛集中发表了两封内部信件。在第一封内部信中，他宣布纪昀正在从社会电子商务向成员电子商务转型，并表示成员电子商务不仅是一个新的轨道，也是未来社会电子商务的主流形式。后来，在11月，他发了一封内部信，说社会推荐+高标准供应链是唯一有机会成为最后一个国王的领域，这也是纪昀开发的新领域电子商务4.0，即面向创造成员价值的所有成员电子商务模式。

电子商务研究中心主任曹磊表示，模式调整后，仍然很难绕开三级分销:经理、主管和店主。然而，聚会所采用的分发模式已经成为许多电子商务的标准。从目前的角度来看，聚集水平不应超过三个，也不太可能被怀疑有传销。

他进一步指出，根深蒂固的微型企业基因使市场面临不确定的监管风险，而此前近1000万元的罚款已经是一个血淋淋的教训。然而，聚集仍然不能保证微型企业团队的跨境措施何时将自己拖入传销和虚假宣传的泥潭。因此，我们值得拭目以待，看看ipo是否会成功，国内社交电子商务行业的信心是否会在争议和观望中复苏。他说。

与招股说明书中披露的风险因素一样，它包括业务模式是否符合适用的法律法规；将来可能会颁布新的法律、法规或政策，但不能保证我们当前的业务模式将完全符合新的法律、法规或政策。如果我们的商业模式在未来被发现是违反的，我们将不得不调整我们的商业模式或停止我们的一些商业活动。政府有关部门可以没收任何非法收入并处以罚款，这将对我们的业务产生重大不利影响。

但是，关于合规纠纷，纪昀在招股说明书中也有提及，杭州市政府主管部门口头确认目前的经营活动是合法的。

表演者还是贪吃的野兽？

虽然会员的帽子是一样的，但与亚马逊、JD.com和阿里相比，聚集的相关企业是不同的。

在以前的电子商务平台上，消费者需要支付一定的费用才能享受相关的利益。如果你成为亚马逊的主要会员，即使你购买的商品总额没有达到邮费，你仍然可以节省物流费用。

相比之下，正如招股说明书所显示的，在聚集会员的模式下，尽管付费会员可以以优惠价格获得更高质量的产品，并在社交网络上分享这些产品。但本质上，这些成员的身份主要是小乙、店主等。

然而，电子商务分析师李成栋在接受《国家商报》采访时也表示，会员制度的核心是为成为会员支付一定的费用。之后，该平台提供了过度折扣和一些好处，这是会员制度的两大要素。因此，如果我们从这个逻辑出发，会员制是一样的，但提供的力量是不同的。

谈到会员制度，我们收集了一个最喜欢的概念，s2b2c。

S2b2c首先由阿里参谋长曾鸣提出。第一个s是供应商；二是企业方面；c是顾客。值得注意的是，这里的企业方更喜欢小乙。因此，在整个模式中，供应商向小乙提供供应、技术等支持，小乙需要与客户共享商品，提供持续的服务。因此，传统的零售直销企业也参与其中。

曾鸣本人公开表示，纪昀是成功的s2b2c新电子商务模式的代表。

对此，电子商务研究中心特约研究员、浙江盛刚律师事务所资深合伙人黄伟指出，此次上市集合对于国内主要采用s2b2c等分销模式的社会电子商务企业具有标杆意义。过去，这种分销模式得益于中国互联网用户的巨大数量和移动互联网的快速发展所带来的红利，因为其为商品寻找人的逻辑比传统电子商务更易裂变，并且在很短的时间内发展迅速。

无论是会员模式还是s2b2c模式，门槛毕竟不高。

李成栋指出，从结构上来看，有很多企业都在模仿这种聚集模式，包括北电在内，大约有数百家企业也在做同样的事情。然而，幸运的是，聚集的优势在于先发优势。毕竟，许多用户在这里付费后不会考虑其他家庭的服务。同时，聚集也具有供应链的优势。此外，在这种模式下，仍然没有诸如差异化和技术积累等优势。

成立不到四年，它一直备受争议，但势头越来越大。这个专注于新模式和新路径的电子商务平台在现有的河流和湖泊中扮演什么角色？

它不太可能颠覆一个大巨头或成长为像京东这样的公司。李成栋告诉记者，汇多是一个小而美丽的公司，仍然有可能赚到数百亿甚至上千亿，但突破几千亿是非常困难的。

然而，毕竟，上市公司的聚集将为会员和社交电子商务带来一丝曙光。

来源：人民视窗网