分拆上市新规满月 A拆A潮起

本篇文章2530字，读完约6分钟

《时代周刊》记者吴平来自广州

在分拆上市新规发布的满月之际，a股迎来了首个确定分拆目的地的公司——上海证券交易所主板。

1月8日晚，上海建筑工程有限公司(600170.sh)宣布，本公司全资子公司上海建筑材料工程有限公司(以下简称“建筑材料”)及其相关实体经过适当重组后，将建筑材料整体变更为股份有限公司，作为拟上市实体，向中国证监会提交了上市申请文件，获得批准后，a股上市并在上海证券交易所主板上市。

上海建筑工程有限公司也是继中铁建设(601186.sh)和上海电气(601727.sh)之后第三家披露“A拆A”计划的国有上市公司。

此外，据不完全统计，另有约30家a股上市公司表示愿意通过公开渠道分拆其子公司上市。

“分拆上市的主要目的是提高融资效率，使上市公司的子公司或某一业务板块能够上市。”1月11日，中国黄金集团经济学家、中国人民大学崇阳金融研究所客座研究员万喆告诉《时代周刊》记者。

“分拆和上市的方向与鼓励创业创新的未来注册制度的方向一致。”1月10日，深圳滨海基金投资银行常务副总经理吴敏在接受《时代周刊》采访时表示:“这对于股权投资行业来说是一件好事，但能否带来直接效益和市场盛宴，仍有待观察。”

分拆上市的另一个例子

2019年12月13日，中国证监会发布了《关于上市公司分裂子公司境内上市试点的若干规定》(以下简称《新的分裂上市规则》)。

12月18日，在新的分拆条例发布不到一周之后，中国铁建率先发布了分拆子公司的上市计划；随后，上海电气和上海建筑工程分别于2020年1月6日和1月8日跟进并发布了该计划。

“这三家公司应该是试点企业，所以反应速度比较快。目前，试点仍非常成功，表明国家非常支持分拆。”吴敏告诉时代周刊记者。

根据中国铁建发布的公告，公司董事会审议通过了该方案，并提议对子公司中国铁建重工集团有限公司(以下简称“铁建重工”)进行拆分，并在上海证券交易所科技板块上市。发行后的股份数量不超过铁路建设重工总股本的25%。

铁建重工有限公司是中国铁路建设有限公司的子公司，专业生产掘进机设备、轨道交通设备和特种专业设备。

截至计划公告日，中铁建设直接持有中铁建设重工99.5%的股权，其余0.5%的股权由中铁建设通过其全资子公司中土集团间接持有。

“虽然这次分拆会导致公司持有铁建重工的利益被稀释，但通过这次分拆，铁建重工的发展和创新将进一步加快，这将有助于提高公司未来的整体盈利能力。”中国铁建在公告中指出。

分拆完成后，中国铁建重工的财务和利润仍将反映在中国铁建的合并报表中。

上海电气还计划拆分其风力发电业务，并将其列入科技板块。

上海电气是中国核电岛设备领域的领导者，其核电岛主要设备技术涵盖epr、ap1000、cap1400、华龙一号等第三代反应堆类型。此外，公司在风力发电设备、环保、燃煤发电设备和电梯行业也占据着较高的地位。

根据计划，上海电气拟拆分其控股子公司上海电力风电集团有限公司(以下简称“电力风电”)，在上海证券交易所科技板块上市，此次发行的股份数量不超过电力风电发行后总股本的40%。

与前两者相比，上海建工的拆分计划略有不同，拟将其全资子公司的建筑材料拆分到上海证券交易所主板上市。

上海建工持有建筑材料100%的股权，主要业务是建筑、城建投资等。，而建筑材料则向母公司提供混凝土和预制构件。

“分拆上市可以实现建筑材料与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，提高融资的灵活性和效率，也有助于增强其资本实力。这是降低公司和建筑材料负债率的必要而有效的措施。”上海建筑工程公司在公告中解释说。

“新的分拆上市规定是监管机构首次对分拆上市做出详细而特殊的规定。”1月9日，深交所私募股权基金策略师张行(化名)对《泰晤士报》记者表示:“这三家公司的计划是首家真正的a股上市公司剥离旗下子公司，上市a股。”

监管转型

“在中国证监会鼓励整体上市之前，最好将所有资产打包归一个实际控制人所有。此外，不同主要业务之间最好具有相关性和关联性，否则会对市场价值产生影响。”吴敏向《时代周刊》记者指出。

有关分拆上市的规定最早可以追溯到2004年。

2004年，中国证监会发布了《关于规范境内上市公司境外上市相关问题的通知》；2009年10月30日，创业板开盘；2010年，中国证监会发布了允许境内上市公司拆分子公司并在创业板上市的六个条件。

“事实上，监管当局对创业板分拆上市的态度一直是严格掌握的，所以很多a股上市公司都选择分拆子公司到海外上市。”张行分析了《时代周刊》的记者。

在科学技术委员会的筹备阶段，变化逐渐发生了。

2019年3月，中国证监会发布了《科技板块上市公司持续监管办法(试行)》，明确规定“具有一定规模的上市公司可以按照相关规定拆分其独立、合格的子公司，在科技板块上市。”

随后，上市公司包括东港、西材、岭南、金谷、申康佳、力帆、乐普医疗、英丰环境等。先后表示“准备”或“打算”拆分子公司，并将其列入科学技术委员会。

2019年8月23日，中国证监会发布了《中国上市公司分支机构试点上市若干规定》草案，首次对分拆上市的定义、门槛和要求做出了详细规定。

与征求意见稿相比，新发布的关于分拆和上市的新规定降低了关键要求的门槛。

例如，“母公司最近三个会计年度累计净利润不低于10亿元”的门槛将下调至6亿元；“拟拆分的母公司和子公司的董事、高级管理人员及相关人员持有的股份不得超过拆分前股本总额的10%”提高至30%。

“据统计，如果是10亿元，符合条件的a股上市公司只有169家左右，门槛降低到6亿元，数量增加到253家；将高管持股比例提高到30%也是为了适应目前科技企业管理团队的高持股比例。”张行告诉时代周刊记者。

根据征求意见稿，“最近三年母公司股票发行募集资金投入的业务和资产，以及最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟拆分子公司的主要业务和资产”，新的拆分上市规定放宽了这一要求。 同时增加一项条款“但子公司在最近三个会计年度用于拆分的募集资金总额不得超过其净资产的10%。”

“这是为了避免相关子公司被排除在外，因为它们只使用较少的募集资金。”张航分析道。

来源：人民视窗网