积极稳妥推进混合所有制改革的基本逻辑

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周、/温十八大以来，混合所有制改革被作为国有企业改革的突破口加以推进。《2019年政府工作报告》指出，要积极稳妥推进混合所有制改革。

按照改善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，推进混合所有制改革。混合所有制改革不是简单的为了混合而混合，而是产业链中产业节点、市场化运行机制和不同资源禀赋的混合。禁止成群结队并设定一定比例。要充分发挥市场在资源配置中的作用，决不能用行政手段取代市场。

混合所有制改革概念的界定

在实施改革的过程中，对什么是混合所有制改革有不同的看法和理解。例如，国有企业之间的交叉持股是否被视为混合改革？中央企业和地方国有企业之间的交叉持股是混合的吗？混合所有制改革和股权多元化有什么区别？

2015年发布的《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，要稳步推进国有企业发展混合所有制经济，目标是推动国有企业转变经营机制，强化国有资本职能，提高国有资本配置和运营效率，实现各种所有制资本的互补、互促和共同发展。2015年发布的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出，国有资本、集体资本和非公有资本交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。《关于国有企业职能界定和分类的指导意见》指出，以完全竞争的行业和领域为主营业务的国有商业企业，原则上必须实行公司股份制改革，积极引进其他资本，实现股权多元化；需要国有独资的企业应积极引进其他国有资本，实施股权多元化。

上述文件都提到了“混合所有制改革”和“股权多元化”。根据政策概念的定义和实施的实际方案，股权多元化的概念大于混合所有制改革:

从文档策略定义的角度来看。《关于国有企业职能界定和分类的指导意见》指出，“引进其他资本实现股权多元化”和“引进其他国有资本实现股权多元化”。股权多元化包括引入“其他资本”和“其他国有资本”。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出:“混合所有制经济是国有资本、集体资本和非公有资本相互持股、相互融合的经济。”混合所有制经济强调不同所有制资本的交叉持股。

从概念定义的角度来看。广义而言，股权多元化应该包括混合所有制的改革。根据国际数据，国外几乎没有关于混合所有制改革的说法，但有一个股权多元化的概念。英国是“混合经济”的改革，美国是“政府管理下的经济自由”的模式，日本是“政府主导的市场经济”的模式，这些模式大多是从产权的角度来界定的。因此，股权多元化是一个国际公认的概念，混合改革是中国特色市场经济体制下的一个概念。

从实际操作的角度来看。股权多元化是股份制改革，交叉持股就足够了。只需要考虑股东的出资比例，对应相应的权利和责任。但是，如果是混合所有制改革，范围会更小，不仅要考虑投资比例，还要考虑股东的所有制。因此，从实践的角度来看，股权多元化的概念应该大于混合所有制改革。

混合所有制改革的主体

积极稳妥推进混合所有制改革的分级分类，混合所有制改革主体有以下几种类型:

首先，集团层面的股权多元化。通过在集团层面开展股权多元化工作，探索多股东结构下国有资产监管的治理机制和有效模式。

第二，积极推进商业企业在完全竞争领域推进混合所有制改革。根据企业职能界定和分类结果，我们将在充分竞争领域积极推进国有商业企业混合所有制改革。

第三，积极推进试点企业混合所有制改革。国有资本投资公司和经营公司出资的企业、主营业务在竞争性领域的国有商业企业、合格的“双百行动”企业和世界级企业的合格子公司积极实施混合所有制改革。

第四，进一步推进重点领域混合所有制企业改革。2016年启动了“重要领域混合改革试点”，重点是石油、电力、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域的混合所有制改革。截至目前，首批9个试点、第二批10个试点和第三批31个试点已经启动。

混合所有制改革的总体要求

改善治理。通过混合所有制改革，推动企业建立运行协调、制衡有效的现代公司治理结构，恢复企业在市场经济中的主体地位，充分发挥市场配置资源的决定性作用，进一步激发企业活力、创造力和市场竞争力，规范企业在股东会、董事会、经理监事和党组织中的权责关系。

加强激励。完善市场化的激励机制，用这种机制激发活力和凝聚力。建立职业经理人制度，实行终身制和合同管理，按照市场分配原则确定薪酬。探索上市公司股票期权、股票增值权和限售股、国有控股混合所有制企业员工持股、科技企业岗位分红、项目收益分红、股权奖励和股权出售等多种方式的中长期激励机制。

突出主要业务。国有企业应通过混合所有制改革加强和改善主业，进一步提高主业贡献率和行业实力。

提高效率。改革的最终目标是提高国有资本和企业的经营效率，加快实现质量提升和效率提升、转型升级。要提高企业的经营效率，必须创新企业管理体制，建立完善的管理机制，建立现代企业管理制度，增强国有企业的机制和经营活力。

混合改革:国有资本层面的改革

混合所有制改革不仅包括“混合”的层次，还包括“改革”的内容。混合改革的目标是通过优化股权结构来改善治理结构，进而促进混合所有制企业运行机制的转变。关键在于如何提高企业的经营效率，增加企业的生产收入。

“混合”是国有资本层面，强调产权的股权多元化，实现不同所有权主体的交叉持股，强调国有资本改革。“混合”的级别有以下六个部分:

明确混合改革的战略体系。不同的混合改革要求有不同的战略体系。混合改革的最终效果取决于一体化程度和发展质量。不同所有制的企业在价值观、市场意识、管理理念和经营模式上存在差异，各有利弊。通过战略协调、组织再造和机制创新，促进战略规划、集团管控、企业文化等方面的深度融合，优势互补，形成合力。

引进战略投资者。战略投资者分为“工业投资者”和“金融投资者”。产业投资者，或“战略投资者”，有很强的产业背景，更关注项目和企业本身，注重获得长期利益，甚至是30到50年。在控制权问题上，产业投资者要求目标企业转让控制权，或者在董事会中拥有一定的发言权。金融投资者或“金融投资者”具有明显的资本市场取向，更关注行业周期和证券周期，关注3-5年的短期回报。由于缺乏融资企业所需的经营资源，金融投资者一般不会觊觎融资企业的控制权，但协议中会有财务回报要求，甚至苛刻的博弈条款。

股权比例的合理设定。合理的股权比例有利于建立权责明确、管理科学的现代企业制度，有效解决虚假产权问题，充分发挥市场机制作用，形成双赢局面。按照战略匹配、资本共赢、资源共享、管理协调和文化融合的原则，选择混合改革的对象，依据法律法规合理设计股权比例，有利于实现放大效应，保持和增加国有资本价值，相互促进，共同发展。

关于股权设立:绝对控制权为67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主要事项、做出重大决策；相对控制权51%，控制线，绝对控制权公司；34%的安全控制，一票否决；30%的上市公司投标报价额度；重大横向竞争20%的警戒线；

临时会议权10%，可以提问、调查、起诉、清算和解散公司；股权警戒线发生5%的重大变化；临时提案权3%，提前开个小会议；1%的代位权，又称派生诉讼权，可以间接进行调查和起诉(由监事会或董事会进行调查)。

全面而严格的审计评估。混合所有制企业需要通过第三方定价评估和交易、资本市场和产权市场进行股权交易，实现市场化定价、评估和交易，有利于公平、公正和公开，防止国有资产流失。目前，主要的评估方法有:收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价法。

员工的劳动安置。在企业混合所有制改革中，如果员工的劳动合同未到期，应继续依法履行，并应将改革前后员工的工作年限合并计算(《劳动法》第33条，用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或出资人不影响劳动合同的履行)。企业依法与职工解除劳动合同的，应当支付经济补偿金。(《劳动法》第47条，经济补偿金按每年支付一个月工资的标准支付给劳动者。)混合所有制改革企业应该形成以市场为导向的劳动和就业制度，这样员工才能进出。

股票交易。国有企业可以通过非公开协议转让交易。国有控股非上市公司将非公有资本引入产权市场。上市公司进入股票市场进行交易。

混合改革的“改革”:国有企业的治理改革

“改革”是国有企业层面，强调混合改革后国有企业公司治理机制的完善和市场化管理机制的实现。“改革”的层次有以下三大内容:

一是公司治理结构。充分发挥中国特色现代企业制度优势，完善“四会一层”混合所有制企业法人治理结构。党委的作用是“指导方向，管理全局，保证落实”。董事会是混合所有制企业公司治理的核心。它拥有最高的决策权，代表股东意愿做出科学决策，在公司战略制定、经理选择和公司治理中发挥重要作用，并对股东、债权人、员工和公众等利益相关者负责。

通过完善现代企业制度，其出发点和归宿是激发国有企业的活力，有效提高其核心竞争力。促进以完全竞争的行业和领域为主要业务的商业次级企业经理的任期制度和合同管理。改革国有企业工资决定机制，完善职工工资总额管理制度，合理扩大收入分配差距，充分调动广大职工的积极性。全面推行以合同管理为核心、岗位管理为基础的市场化用工制度。

第二是职业经理人。实施职业经理人制度，内部培训与外部引进相结合，畅通现有经理人与职业经理人之间的身份转换渠道。董事会以市场化的方式选拔和管理职业经理人，合理提高市场化选拔和聘用比例，加快建立退出机制。对市场选择的职业经理人实行市场化的薪酬分配机制，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。可以采取多种方式探索和完善中长期激励机制。

《2019年政府工作报告》特别强调职业经理人制度。实行经理终身制和合同制管理，按照“市场选拔、合同管理、差别工资、市场退出”的原则建立职业经理制度。落实董事会选择、评估和支付职业经理人的权利。

三是中长期激励机制。国有混合所有制企业中长期激励主要包括:国有控股上市公司股权激励、国有控股混合所有制企业员工持股、科技企业分红和股权激励。

国有控股上市公司的主要激励工具是股票期权、股票增值权和限制性股票。股票期权——股票期权计划是高级管理人员等不可转让的期权。，它赋予经理人在一定时间内以事先约定的固定价格购买公司股票的权利。如果经理在此期间满足了某些预先指定的条件(绩效目标)，他可以根据预先指定的条件行使购买股票的权利。适合采用股票期权模式的企业包括:企业所在行业竞争激烈，人力资本依赖性强，处于初创期或快速成长期。建议使用股票期权计划来激励经理。例如，中国食品使用股票期权作为股权激励工具，股票来源是从资本市场回购或定向发行。股票增值权——股票增值权类似于股票期权，不同之处在于股票期权在获利之前需要购买约定数量的股票，而股票增值权在行权时不需要购买或出售股票，而是公司直接将行权股票的实际价格与授予的行权价格之间的差额支付给激励对象，支付方式可以是现金、股票或“现金%2b股票”的组合。股票增值权的优势在于，这种模式不涉及所有权和控制权的变化，而是一种维持和增加价值的最优方案，因此更适合国有企业，但它要求企业拥有充裕的现金流。例如，交通银行在香港上市后，采用股票增值权激励模式对高管进行股权激励。限制性股票——限制性股票是指公司以较低的折扣价向激励对象授予一定数量的股票，以实现一定的目标。只有当预定目标实现时，激励对象才能行使其权利并从中获利。限制性股票计划的特点是更加注重业绩。上市公司授予激励对象限制性股票，并在激励计划中规定激励对象的业绩条件和锁定期，更适合于经营模式转型的企业或快速成长的企业。例如，中国联通股份有限公司推动了混合所有制改革，引进了腾讯、百度、JD.com和阿里巴巴等战略投资者，并对7000多名核心员工实施了限制性股票激励计划。

国有控股混合所有制企业的主要激励工具是通过增资扩股实现员工持股。激励目标集中在科研人员、管理人员和业务骨干，他们在关键岗位工作，对公司的经营业绩和可持续发展有直接或更大的影响。根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会2016年8月联合发布的《关于国有混合所有制企业试行职工持股的意见》(郭子发改[2016]133号，以下简称133号文件)规定的条件，国务院国有资产监督管理委员会选择10家中央企业三级公司以下企业开展试点工作。试点企业基本符合以下条件:一是完全竞争的商业企业；第二，股权结构合理，应由国有股东、非公有资本和职工股东组成；第三，治理结构和管理基础较好；第四，企业要有很强的独立性，90%以上的利润和经营收入来自集团以外。在试点对象的选择上，体现了科技型企业的优先性和综合改革的导向性。中央企业10家企业中，科技企业6家，改革试点企业7家。试点企业选定后，加强对企业的指导，制定计划，具体实施试点工作。

国有科技企业的股权和分红激励可以分为两种类型:一是股权激励；第二，股利激励。奖励重点是企业的核心科研人员、重要技术人员和管理骨干(限于在企业连续工作三年以上)。股权激励是指国有科技企业以企业股权为目标，采用股权出售、股权奖励和股权期权等方式，对企业重要技术人员和管理人员进行激励的行为。出售股权时，企业的股权应当以不低于资产评估结果的价格通过协议方式出售给激励对象。股权奖励的激励金额应根据经批准或备案的资产评估结果折算为股权，并确定奖励给各激励对象的股权。原则上，企业股权的出售或奖励应实行一次。如果通过股权期权的方式实施激励，激励对象的行权价格应在激励计划中明确规定，企业应与激励对象就股权期权的授予和行权的绩效考核目标达成一致。分红激励——指国有科技企业以科技成果转化收入为目标，采用项目收益分红方式；或者以企业的业务收入为目标，采取岗位分红的方式，鼓励企业的重要技术人员和管理人员。企业实施分红激励所需费用计入工资总额，但不受本单位当年工资总额的限制，不计入工资总额基数，单独管理。

(作者是国务院国有资产监督管理委员会研究中心研究员)

来源：人民视窗网