继峰股份发布草案修订稿并回复交易所问询 收购百年内饰品牌Grammer走出坚实一

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我们的见习记者吴昊

在等待了很长时间之后，吉峰对德国百年品牌格拉姆的跨境收购走得更远了。4月19日晚，吉丰股份宣布了此次交易的修改草案，并回复了交易所的询证函，以便投资者更清楚地掌握此次收购的最新动向。

强大的跨国并购创造了细分领域的绝对领导者

回顾此次交易，吉丰股份采取了大股东跨境收购的方式，然后开始进行重大资产重组，将标的资产注入吉丰股份。由吉丰股份的主要股东和其他投资者共同设立的Spv姬野投资公司，在完成对格拉姆的要约交付后，向吉丰股份注入了姬野投资。

通过收购德国百年企业、同行业领先企业格拉姆，上市公司可以借助格拉姆的优质平台实现进军德美汽车的战略规划，进而实现对德美汽车市场的全面渗透，改善公司的全球资源配置，降低对本土市场的依赖，实现业务的全球跨越。经过此次收购和整合，吉丰股份将从座椅配件领域进入自行车价值更高的商用车座椅总成领域，并逐步成为全球驾驶舱系统集成商，进一步开拓空的增长空间。

格拉玛将共享吉丰股份有限公司的上市平台，积极拓展品牌推广，开拓中国市场，抓住乘用车内饰行业快速发展和商用车市场容量巨大的战略机遇，进一步巩固行业领先地位。

估价合理，与同行业相比水平较低

根据上市公司7.90元/股的发行价和2018年年报数据，上市公司非静态市盈率为17.10倍，比姬野投资高出10.55倍。上市公司的ev/ebitda倍数为10.48，高于目标公司在估值过程中采用的ev/ebitda倍数5.99。这个估价是合理的。此外，姬野投资在早期要约收购阶段获得了德国格拉姆84.23%的控股权。此次重组是一次大规模的股权转让，在估值过程中应考虑控制权溢价带来的价值。

根据询函回复，近期a股上市公司控制权溢价收购案例的平均溢价为28.78%，而吉丰股份的控制权溢价仅为16.38%，以极其审慎的态度确保了估值的合理性。

吉丰股份的大股东获利2.02亿英镑

根据吉峰股份重组草案修改稿，公司拟通过非公开发行可转换债券和股票并支付现金的方式，购买郑东·韩吉、上海M&A基金、顾欣·应均、润新·葛峰、吕迈诚金、立定凯德持有的姬野投资100%股权。同时，非公开发行股票和可转换债券募集配套资金不超过7.98亿元。筹集的匹配资金用于支付现金对价和支付给交易对手

与4月1日吉丰公司公布的重组草案相比，本次修订进一步细化了本次重组相关细节的商业安排。引人注目的是，根据草案的修正案，吉峰股份包括标的资产的价格低于上一稿披露的2.02亿元的交易价格。交易对价的下调意味着吉丰股份及其原股东将以10.55倍的非静态市盈率完成对格拉姆84.23%的间接控制。经过进一步了解，记者发现，这一盈利行为源于本次交易的交易对手之一，即吉丰的大股东郑东·韩吉对交易价格的调整。在以往的并购案例中，这些行为很少被大股东主动修改、定价和实施。显然，吉丰股份大股东的这种营利行为无疑是对吉丰股份原有中小股东的实际利益保障。

同时，记者注意到，修改后的草案还设立了补偿性现金对价条款。如果标的资产交付完成当年及以后两个会计年度的息税前利润总额达到38.9085亿元，吉丰股份应向郑东韩吉支付补偿现金对价2.02亿元。这意味着，如果格拉姆能够稳定地实现上述业绩，大股东控制的交易对手郑东·韩吉有望获得2.02亿元的折扣。这些安排充分体现了吉丰股份有限公司大股东对此次重大资产重组顺利实施的坚定决心，以及吉丰股份有限公司与格拉姆合并整合的美好前景。

减值测试补偿加强了对中小股东利益的保护

根据修订草案和询证函，另一项重大调整涉及减值补偿安排。减值测试补偿范围从郑东韩吉持有的标的资产姬野投资66.89%的股权变更为100%的全覆盖。同时，郑东韩吉向吉丰承诺，减值承诺期内(即减值承诺期内每年的12月31日)每个会计年度末标的资产的评估值或估值不低于标的资产的最终交易价格。如果在减值承诺期内，某个会计年度结束时进行减值测试的资产的评估值或估值低于其最终交易价格，郑东韩吉应补偿吉丰股份的减值。

在这些承诺下，对基础资产未来三年的稳定增长提出了更高的要求。根据查继峰披露的预计报表，格莱姆2017年和2018年的主营业务收入分别为157.78亿元和163.71亿元，2018年的主营业务收入比2017年增长了3.75%。

后期的整合计划是清晰的，协同效应打开了空未来表演的想象

吉峰股份和格拉姆属于同行业竞争对手的整合和升级，在市场、客户、产品、技术和工艺、人才结构、工作制度等方面高度相似。吉丰股份可以依托格拉姆的优质平台，在现有德、美汽车客户的基础上，不断丰富产品线，提升自行车价值，提升核心技术能力，从而进一步实现对德、美汽车市场的整体渗透。

在对该询证函的回复中，吉峰股份还明确了整合后的计划:一方面，吉峰股份将要求在尊重格拉姆原有的德国吉峰企业文化和管理体系的基础上，改进管理流程，提高格拉姆的管理效率；另一方面，吉丰公司将从全球发展战略、市场业务、全球采购、全球产业布局、技术共享和管理体系以及人员效率的协同整合入手，充分发挥国内外实体的协同作用，在保持格拉默原有竞争优势的基础上，努力不断提升吉丰公司的核心竞争力。

同时，得益于吉峰与格莱姆在客户与市场、产品与技术、人员与管理体系等方面的高度相似性，吉峰拥有目标公司协同整合所需的相关人员、技术与管理基础，公司声明将进一步加大国际人才招聘，聘请外部专业咨询机构，增加与目标公司的业务对接，逐步推广项目团队模式，加快与格莱姆的协同整合进程。

上市公司表示，此次重大资产重组将进一步增强吉丰股份的持续盈利能力，提升公司业绩，实现吉丰股份走出去的战略规划。

吉峰股份有限公司发布了修订草案，并回应了交易所的询问，这为其重大的跨境并购奠定了更加坚实的基础。记者将继续关注此次收购的后续进展。

来源：人民视窗网