科创板首批问询回复来了 上交所一共问了152个问题

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4月23日晚，国科会001受理企业陈静半导体率先披露了对交易所询证函的回复，共涉及53个问题。之后，微芯片生物和瑞创微纳也透露了询问和回复。这三家公司共涉及152个问题，回复字数超过50万字。

具体来说，两家公司所涉及的询价内容主要分为:1 .股权结构和高水平董事的基本情况；二是公司的核心技术；3.公司业务。第四，公司治理与独立性；5.财务会计信息和管理分析；六.其他事项。

上海证券交易所提出五个“不够”

今天晚上，上海证券交易所回答了记者关于第一轮询答的提问。

根据上海证券交易所的统计，截至4月23日，共有90家企业的申请被接受，第一轮已发出72份询盘。

从受理情况来看，科技局申请企业体现出以下特点:

首先，该行业相对集中。

总体而言，属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备产业，包括32项新一代信息技术、21项生物医药、17项高端装备和10项新材料。

第二，它能反映目前我国科技创新企业的整体现状。

第三，申报企业普遍具有较强的科技属性。

绝大多数企业主要依靠核心技术进行生产经营，其在R&D的投资远远超过国内市场其他行业。以最近一个会计年度(2018年)为例，R&D科技企业接受的投资平均占营业收入的11%，最高为56%，R&D人员占员工总数的33%。

第四，增长良好。

去年科技企业营业收入平均增长率为42%，22家企业超过50%，其中7家企业超过100%；最近一年，平均净利润为1.23亿元，最高为37.17亿元。

据上海证券交易所介绍，从目前受理的企业来看，大多数申请科技板块的企业基本上可以按照《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第41号——科技板块公司招股说明书》及相关要求编制招股说明书。但是，目前招股说明书披露的质量参差不齐，主要表现为五个“不足”:

一是科技创新相关事项披露不充分。

第二，企业商业模式的披露不够清晰。

第三，企业生产、经营和技术风险披露不到位。

第四，信息披露的语言不够友好。

第五，文件格式和内容安排不规范。

上海证券交易所表示，第一轮询价遵循“综合询价、突出重点、合理怀疑、压缩责任”的原则。上海证券交易所还表示，将抓紧时间审查提交和披露的回复，重点是回复的相关性、准确性和充分性。在此基础上，开始第二轮调查。

同时，上海证券交易所对准备回复的相关方提出以下三点要求:第一，发行人和中介机构应根据需要给予有针对性的回应。二是中介机构要有效检查到位。第三，行业信息披露有待进一步加强。

该公司回答了这些核心问题

1.陈静半导体公司

具体而言，在公司核心技术方面，询证函要求陈静半导体充分披露智能机顶盒芯片、智能电视芯片、ai音视频系统终端芯片等主要产品系列，这些产品系列中使用的终端产品，终端产品的品牌型号，以及终端产品的出货量与公司芯片产品销量的匹配分析。此外，公司应充分披露三类产品芯片的技术迭代周期、目前国内外最高的主流技术水平以及未来的技术进步方向。目前，公司最高技术水平为12纳米工艺，充分揭示了国内外12纳米工艺技术的进步，发行人向7纳米推进的工艺流程安排，国内外竞争对手的最高技术水平，公司与当前最高技术的差距，以及公司针对当前技术差距应采取的措施和可行性。

为此，在陈静半导体的回复中，首先列出了智能机顶盒芯片、智能电视芯片和ai音视频系统终端芯片的主要产品系列、这些产品系列中使用的终端产品以及终端产品的品牌型号。

在匹配分析方面，陈静半导体表示，报告期内，公司主要产品为多媒体智能终端应用处理器芯片，最终应用终端产品为智能机顶盒、智能电视、智能扬声器等产品，均为知名工业企业。但是，由于业务链的划分、下游终端产品的生产、终端客户的库存(库存)管理政策和销售策略等因素，公司芯片产品的销售量和终端产品的出货量会朝同一个方向变化，但不会完全一致。

谈到目前与最高技术的差距和将要采取的措施，该公司表示，从工艺技术的角度来看，该公司的三种产品都采用了业内最先进的12纳米技术，都支持4k和8k解码能力。目前，公司采用上述芯片解决方案的终端产品主要包括阿里巴巴天猫魔盒、谷歌家居枢纽等。该公司的智能电视芯片方案采用12纳米技术，支持4k和8k解码能力，包括t972和t962x3，所有这些都已实现流式传输。

另一个核心技术问题是，该公司有11项核心技术。请披露这些核心技术术语:行业通用技术或公司专用技术。结合关键指标，揭示了核心技术与联发科技和hisilicon的异同。

陈静半导体对此做出了回应，并以表格形式列出了与技术水平相同的公司的产品对比分析。

此外，针对2018年库存中各种物品数量大幅增加，整体增加132.66%的问题，陈静半导体表示，报告期内，公司库存规模大幅增加，主要是因为公司需要保持较高的库存库存水平，及时应对下游客户的产品需求。公司的存货周转率高于同行业可比公司的平均水平，公司的存货规模合理。

本公司亦表示，于各报告期末，本公司整体存货规模呈现大幅增长趋势，与本公司经营规模的增长相匹配。

2.微生物

主要询问了微芯生物科技的股权结构、经销商模式和现金流方向、专利授权、R&D投资等问题。

当被问及公司的股权结构和董事监事的基本情况时，上海证券交易所抛出了十个问题，其中最关键的问题是技术投资。微芯片生物在股权历史变迁中贡献专有技术的具体情况、贡献专有技术的原因、对公司核心技术形成的作用和影响、博鳌生物股东贡献清华大学共同拥有的技术是否合理等。

此外，上海证券交易所在审查关联方的当期付款时，对公司应付给某个企业的款项是否合理进行了细致的审查。例如，截至2018年底，在微芯生物的账簿中，博鳌生物还有其他应付款482万元。上海证券交易所询问确认应付款的原因，以及是否考虑提取一些无形资产。

对此，微芯生物科技回应称，博鳌生物科技投资的9项专有技术的评估值为2909万元，实际投资额为2288万港元(按现行汇率折算为2427.11万元)，两者之间的差额为482万元，应在公司财务报表中反映出来。因此，该款项应被视为应付给博鳌生物的款项，最迟将在博鳌生物退出微芯生物科技投资时以现金和其他形式支付。

根据招股说明书的披露，微核心生物制品分别通过经销商和经销商分销到医院或零售药店

医院或药房签署合同。对此，上海证券交易所反复提出了四个问题:不同的经销商是否采用了不同的模式，发行人对经销商的上述政策在加入医疗保险前后是否发生了变化，补充披露经销商的退货制度和报告期内的退货情况，补充披露经销商的折扣政策等。

Microcore Bio答复说，该公司将经销商分为信贷类和非信贷类；该公司的产品chidamide薄膜被列入国家医疗保险目录。除了公司对经销商供应价格的统一调整外，经销商的管理制度没有改变；医疗机构相对较慢的支付速度与发行人的销售收入确认模式并不矛盾。

关于销售确认和现金流方向的问题，微芯生物科技做了详细的披露:公司每年与多家具有gsp资格的经销商签订《产品分销协议》，将产品销售给经销商，然后经销商将药品分配给授权区域内的医院或药店，最后销售给患者。公司产品通过分销商交付给医院或零售药店，分销商分别与医院或药店签订合同。因此，公司与分销商结算，分销商与药房或医院结算，药房或医院与病人结算。

此外，微芯片的专利许可也是重点。根据招股说明书，2006年10月，公司将奇达酰胺在美国、日本、欧盟等国家或地区的专利权许可给了胡亚生物；2013年9月，该公司将奇达酰胺在台湾的权利授权给中国生物科技。

上海证券交易所要求微核心生物披露，以解释胡亚生物与华商生物之间是否存在任何关系或其他利益安排；公司和两家公司的许可费、里程碑费和特许费达到的时间，收到每项技术许可的收入和确认依据，以及是否实际收到价款；解释技术许可收入逐年下降的原因。

微核心生物补充披露了与两家公司的合作背景和技术许可收入。其中，2016年、2017年和2018年，公司确认胡亚生物的技术许可收入分别为2954.08万元、1660.57万元和963.09万元；经确认，华商生物技术的技术许可收入分别为0元、100万元和15.7万元。

至于许可收入逐年下降的原因，微芯生物科技表示，公司的技术许可收入取决于被许可方使用上述专利技术进行药物研发的进度或批准情况、从属许可或再许可情况以及产品在市场上的销售份额。

3.瑞创微纳

瑞创微纳有58个问题。根据说明书，红外探测器可分为制冷探测器和非制冷探测器。目前，该公司生产的探测器都是非制冷探测器。

在核心技术方面，上海证券交易所要求公司充分披露:(1)制冷与非制冷探测器的技术差异和技术进步，主要竞争对手的产品类型，行业的技术发展趋势和市场容量；(2)根据公司的战略定位和技术水平，披露不生产制冷探测器的原因，以及相关定位是否符合行业技术发展趋势。

关于制冷型和非制冷型的区别，瑞创微纳解释说，由于低温制冷的需要，制冷型红外探测器的应用受到限制。非冷藏红外探测器不需要冷藏。在军事领域，它们不仅可以替代某些制冷应用，还可以用于制冷红外探测器有限的许多场合，如单兵装备。在民用领域，非制冷红外探测器具有广阔的应用前景。公司还列举了行业内主要竞争对手的产品类型，指出非制冷红外探测器行业的技术趋势是向更小的像素间距、更大的面积阵列规模、晶圆级封装、晶圆级红外光学和asic集成发展。

在行业产能方面，据中国权威行业研究机构北京欧利信咨询中心预测，在军事市场，全球军用红外市场将从2018年的88.96亿美元增长到2023年的107.95亿美元，复合年增长率为4.78%；全球民用红外市场将从2018年的45.73亿美元增长到2023年的74.65亿美元，复合年增长率为10.29%。

在战略定位和技术水平方面，瑞创微纳回答说:公司的战略定位是一家红外热成像和mems传感技术芯片企业，服务于军用和民用市场，致力于为世界各地的客户提供红外探测器、机芯和整机。技术特点是以集成电路设计和mems传感器技术为核心的芯片技术。由于制冷探测器价格高、体积大、功耗高、结构复杂、使用寿命有限等缺点，不仅在军事领域受到限制，在民用领域也更加严重。因此，考虑到自身的战略定位和技术特点，公司不生产制冷探测器。

“从行业的技术发展趋势来看，由于技术路线和产品特点的不同，制冷红外探测器和非制冷红外探测器的应用领域也不同，非制冷红外探测器的应用领域也更加广泛。非制冷红外焦平面探测器将向更小的像素尺寸、更大的阵列尺寸和更高的集成度迈进，并进入更广泛的军事和民用领域。发行人的定位符合红外探测器行业的技术发展趋势。”那威指出。

瑞创微纳的专利问题也备受关注。上海证券交易所询问该专利是否与该产品相关，是否会对公司的可持续经营产生不利影响。根据招股说明书，瑞创微纳及其子公司拥有87项专利、14项集成电路布图设计权、69项商标和37项软件版权。

上海证券交易所要求瑞创微纳披露专利、集成电路布图设计权、商标、软件版权和公司产品之间的内部关系；是否存在瑕疵、争议或潜在争议，是否对公司持续经营产生重大不利影响；结合专利、集成电路布图设计权、商标、软件版权等的获取方式。，解释无形资产未形成的原因。

根据瑞创微纳的披露，87项专利由32个芯片、21个探测器、16个机芯和18个热像仪组成。他还表示，公司的专利、集成电路布图设计权、商标、软件版权等。主要通过独立研发、设计和相关权利获得，未形成无形资产的主要原因是财务会计的谨慎，所有相关费用均以费用形式处理。

来源：人民视窗网